苦候四年IPO“钉子户”德纳化学终闯关： “系”再迎关键一役

　　　　导读：因德纳化学申报材料在2018年5月便停滞更新，外界也对德纳化学在最近一个报告期即2018年至2020年间的基本面状况难得以窥见。但点点蛛丝马迹之下，又不得不让人对德纳化学IPO的

　　导读：因德纳化学申报材料在2018年5月便停滞更新，外界也对德纳化学在最近一个报告期即2018年至2020年间的基本面状况难得以窥见。但点点蛛丝马迹之下，又不得不让人对德纳化学IPO的前景有着些许担忧。

　　本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

　　作者：方知跃@北京

　　编辑：翟睿@北京

　　从正式向证监会递交上市申请到终于迎来发审会的上会之机，江苏德纳化学股份有限公司（下称“德纳化学”）在证监会官网每周更新的那份《沪市主板申请首次公开发行股票企业基本信息情况表》中足足等待了四年之久，其也与乔丹体育、毛戈平化妆品、中建投租赁等几家拟上市企业一起，组成了欲上交所上市的队伍中最为尴尬的“钉子户”。

　　终于，在2021年国庆节前的最后一场IPO发审会上，德纳化学这份早在2017年10月便向监管层递交的上市申请等来了念念不忘后的回响。

　　公开资料显示，德纳化学主营业务为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酯等产品的研发、生产和销售，环氧乙烷的生产和销售，主要产品为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯（E系列溶剂）、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯（P系列溶剂）、环氧乙烷（EO）系列等。

　　在证监会的官网上，德纳化学IPO相关披露信息至今依然还停滞在2018年5月。

　　据该份德纳化学公开的最近一份IPO申报材料显示，其此次IPO保荐机构为广发证券，原计划发行新股不超过 12,875 万股以募集资金58745.27万元，这些资金将被分别用以投放至“8万吨/年乙二醇丁醚”、“4 万吨/年电子工业光刻胶用 PM/PMA/DE 及配套 1.5 万吨/年 PM/PMA 废液回收”、“研发中心建设”等三大项目以及偿还银行贷款和补充流动资金。

　　但据叩叩财讯最新获悉，在经过了多年的等待期间，因外界政策环境及自身需求等多因素变化，德纳化学的募资计划也早已有所修改，而如今为其上市护航的保荐机构也变更为长江证券。

　　“在申请上市等待的这段时间里，证监会对于IPO募资用途有了新的监管政策，这也使得德纳化学此前的募资计划中用于还贷和补流的占比超过了30%，违反了相关规定，从而不得不做出调整。”一位接近于德纳化学的中介机构人士向叩叩财讯透露，此外，由于2020年7月广发证券因在康美药业相关投行业务中的违规行为，其保荐机构资格暂停6个月，为了不影响审核，在此之后，长江证券则接替了广发证券担任德纳化学保荐工作。

　　“德纳化学之所以变成IPO排队名单中的‘钉子户’，苦侯了四年才终于获得上会审核的机会，最主要的原因是受其一位非常关键的股东所牵连导致的。”一位接近于监管层的有关人士告诉叩叩财讯。

　　而这位导致德纳化学IPO四年无果的关键股东便是当年在A股资本市场鼎鼎有名的私募大佬——集团。

　　2018年3月，集团突被被证监会立案调查，受此影响，不仅曾经是千亿元市值的集团业绩一落千丈，诸多资产被甩卖出清，更为严峻的是，作为斯时的私募领头羊，证监会内部对其启动“雪藏”，叫停了几乎所有参投的IPO项目审核（详见叩叩财讯相关报道《独家重磅||入秋：监管层内部暂停其多起IPO参投项目》）。

　　在过去的2018年至2020年间，整整三年时间里，对于IPO企业而言，二字更像是一个避之不及的“梦魇”，多家与其沾边的拟IPO企业，要么只能停滞审核踯躅不前，要么撤回申请以观后效，甚至有几家企业冒着违规的风险在审核过程中欲以“偷梁换柱”之法去“化”。

　　德纳化学便是投资深度投资的企业，系在其中持股份额之大，也是其它系参投的IPO项目所无法企及的。

　　2021年6月，随着同样尘封多时的另一家系参投的IPO项目——美能清洁突然按下快捷键被准允上会，这也标志着投资在经历了千余天的“封杀”后终于解禁复活。

　　于是三个月后，德纳化学IPO才有了此次步入IPO发审会的契机。

　　“德纳化学此次的IPO审核，可谓是投资‘复活’后至关重要的一役。”上述中介机构人士认为，在德纳化学中，截至目前共有7位股东，而投资便出动了旗下两家机构入股其中，也就是说，在目前德纳化学中，有超过16%的股份被系所掌握，而这一持股比例，远远大于系在美能清洁中的投资。

　　不过，因德纳化学申报材料在2018年5月便停滞更新，外界也对德纳化学在最近一个报告期即2018年至2020年间的基本面状况难得以窥见。但点点蛛丝马迹之下，又不得不让人对德纳化学IPO的前景有着些许担忧。

　　1）解封后的重要一役

　　“系”首次出现在德纳化学股东名单中的时间是2016年6月，在此之前，正在筹谋IPO的德纳材料正欲进行其股份制改制前的最后一轮增资扩股。

　　2016年5月，德纳化学召开董事会，同意将注册资本由此前的6201.04万美元增至7596.27万美元，三家机构投资者分别用其与德纳化学的债权认缴相关资本，由此，一家名为JD Logan Limited（下称“JD Logan”）以其持有的德纳化学1.4亿人民币的等值美元债认购了其中新增注册资本868.15万美元，苏州鲁资创业投资中心（有限合伙）（下称“鲁资”）则以其持有德纳化学的6000万元人民币债权获得了新增的372.06万美元的注册资本。

　　上述德纳化学对JD Logan和鲁资高达2亿元的债务，为2015年时，通过借贷产生。

　　在完成上述认购的4个多月后，2016年10月，德纳化学便启动股份制改制程序，从而正式启动IPO，此时的“JD Logan 和鲁资则分别持有改制后德纳化学的5885.71万股和2522.45万股，所对应的持股比例分别为11.43%、4.90%。

　　JD Logan与鲁资便皆归属于“系”旗下企业。

　　工商信息显示，JD Logan，注册于香港，注册资本1港元，实际控制人为昆吾投资管理有限公司。

　　鲁资，其执行事务合伙人为北京惠通投资有限公司，而苏州工业园区昆吾民乐投资中心（有限合伙）（下称“民乐”）则持有鲁资49.18%的合伙份额，为其中持股比例最大者。

　　也就是说，在德纳化学中，“系”在2016年以2亿人民币的代价获得了其此次IPO发行前16.33%的股份，折合价格仅为2.38元/股。

　　这也使得在德纳化学中，除实控人外，系成为了持股比例最高的外部投资者。

　　“公司流动比率及速动比率2015年略小于同行业上市公司平均水平，整体反应出非上市公司资金渠道单一的固有特点。2016 年相关指标明显提高，与同行业上市公司平均水平基本接近。”在当年德纳化学的IPO申报材料中称，2016年引进 JD Logan Limited、鲁资等投资机构带来 2亿余元的投资款，导致相关指标明显改善。

　　财务基本面的改善，固然为德纳化学IPO的顺利推进铺平了道路，但在此时，德纳化学应该是没有想到，也正是“系”企业的入股，让其在今后长多数年时间皆觊觎IPO而不得。

　　2017年9月22日，德纳化学IPO在广发证券的保荐下顺利递交申请，2018年3月，证监会正式对其IPO下发反馈意见，2018年5月22日，德纳化学顺利回复相关意见反馈并更新IPO预披露。

　　行至此时，德纳化学IPO之旅还可谓一帆风顺，如果不是接下来投资所引发的急转直下，德纳化学不出意外应在2018年第三季度便会迎来上会受审的监管安排。

　　但也在于此的同时，2018年初，一段有关疑似投资董事长吴刚的内部讲话流传之后，其中“劲爆”的言辞引发市场轰动。随后不久的2018年3月，集团便正式宣布被证监会立案调查。同年4月，集团董事长吴刚及董秘因“未能保证信披真实完整”的原因被全国股转系统出具警示函。

　　2018年6月，某上市公司因欺诈发行被证监会强制启动退市程序，而有传闻称，投资当年收获的原始资本中便有来自于该企业上市的资本造富。

　　其后不久，叩叩财讯便独家获悉投资遭遇监管“冷处理”的消息“目前内部已经叫停了参投的多起IPO项目”、 “要求在拟IPO公司中，如果有投资参投的企业，尽可能暂缓接受申报材料、审核和下发批文。”

　　与此同时，部分存有参投股权的企业也向叩叩财讯透露其正在想办法调整股权结构以求尽快上市的想法。而斯时，也有拟IPO企业通过巧妙地“去”化，成功获得上会发审。

　　同一时间，我们也看到了诸如车头制药、万隆制药（详见叩叩财讯相关报道《“系”参投车头制药IPO遭监管层重点问询资本对赌“棋局”行至盘中陷两难》、《独家|万隆制药IPO苦候六年再铩羽：昔日PE大佬“系”遭监管“冰冻”三年仍阳光难见》）等一批投资拥有重要股权比例的拟上市公司主动撤回了IPO申请，也有了如在蓝天燃气中般为了成功上市，而不得不在2020年6月时清理掉投资所持的股份（详见叩叩财讯报道《独家|蓝天燃气IPO上会前夕挥泪别“”：“朋友圈”组团低价入股驻马店首富十年三闯资本关》）。

　　随着投资被监管层“封杀”，诸多拟上市企业对其皆敬而远之，这也使得其自2018年之后，几乎再无新设基金，其管理的基金新增实缴规模每况愈下。在2021年上半年中，投资管理的基金新增实缴规模已经急剧收缩至0.57亿元，基金新增投资规模为0元，而在其出事前的2017年上半年的这两个数据则分别是15.77亿元和21.27亿元。

　　“报告期内，在管基金参股项目中无获得中国证监会IPO核准批复的情况。”直到2021年7月，投资还在其发布的《2021年上半年度私募股权投资管理业务经营情况简报》中依然如此写道。

　　但也正是2021年7月29日证监会召开的那场第十八届发审委2021年第80次发审会上，投资持股的企业——美能清洁的IPO正式获得发审委通过，这也是即2018年以来，三年半多时间里，有系投资的首家IPO企业获得监管放行。

　　美能清洁IPO的成功过会向市场传导出了对投资颇为重要的信号，那便是监管层对其的千日雪藏终于正式解冻，投资“复活”归来。

　　“勇于敢则杀，勇于不敢则活。此两者，或利或害。”在美能清洁IPO过会当日，创始人之一的黄晓捷在其朋友圈留下了这样一段话。

　　虽然在错失了IPO注册制两年红利，投资能否东山再起，仍待时间检验，但此番历经了重大磨难最终向死而生的投资“归来”，似乎并不是欲打无准备之仗。

　　“美能清洁之后，系持股比例超过16%的德纳化学如果能继续顺利过会，不仅将大大鼓舞“系”的投资士气，也将进一步重建私募市场对的信心。”北京一家大中型私募机构投资总监告诉叩叩财讯。

　　此外，在投资业务逐步复苏的背后，更有重磅级人士——上市公司协会原党委书记、副会长姚峰加盟其中。

　　公开资料显示，姚峰现年61岁，曾在证监系统工作长达20年，曾在证监会机构部、风险处置办、会计部、上海专员办以及上市公司协会等多个部门任职，期间2017年还曾挂职杭州市常委、副市长。

　　2019年，姚峰从证监会离职之后，则一直活跃在各大财经论坛活动中。

　　据财新援引知情人士称，姚峰加盟后，目前尚不管具体业务，主要负责党建工作。

　　2）大客户蹊跷注销，环保问题仍存疑

　　在美能清洁IPO成功过会而正式昭告市场“系”归来之后，德纳化学能否为投资打响“重塑信心”的关键一枪，还要等待监管层对其此次IPO的态度。

　　正如上述所言，等待了数年之后，德纳化学的此次IPO披露数据皆被定格在了2018年之前，在最新的IPO审核报告期内，德纳化学的基本面则被蒙上了一层神秘的面纱，其与关联方、非关联方存在的资金拆借往来情况是否得到有效的整改？对前五大供应商的依赖问题是否有所整改？是否还有安全生产和生态污染的披露？这些当年德纳化学存在的瑕疵，目前尚难获得进一步确切的界定。

　　不过，作为德纳化学在2015年至2017年的IPO报告期内的一家关键客户的突生变故，这也不得不为其IPO的前景捏汗一把。

　　根据德纳化学最后一版公开的招股书披露，德纳股份在2015年至2017年期间，广州市五洋贸易有限公司（下称“五洋贸易”）可谓是德纳股份最为重要的大客户。

　　2015年，五洋贸易便以1,1亿的销售金额位列其当年第二大客户之位，在其后的2016年和2017年间，五洋贸易又以1亿和9867万元的销售金额成为了德纳股份的第一大客户。