：关联交易管理办法(2022年10月)

　　第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 　　第四章 关联交易的决策程序 　　第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

：关联交易管理办法(2022年10月)

　　第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

　　第四章 关联交易的决策程序

　　第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易对方；

　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

　　（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

　　（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

　　第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（三）被交易对方直接或间接控制的；

　　（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

　　（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

　　（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

　　（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

　　第十四条 下列关联交易需由公司董事会审议决定，经董事会审议通过后须及时披露：

　　（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

　　（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易。

　　董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

　　第十五条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应当及时披露并提交公司股东大会审议：

　　（一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

　　（二）出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易；

　　（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小；

　　（四）未达到第（一）项规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的；

　　（五）依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的。

　　公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条和第十五条规定。

　　第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

　　董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以发生额作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十四条、第十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。

　　第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的有关规定，适用本办法第十四条、第十五条的规定。公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》的有关规定，适用本办法第十四条、第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。公司与关联人共同投资时，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本办法第十四条、第十五条的规定。

　　第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十四条、第十五条规定：

　　（一）与同一关联人进行的交易；

　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　已按照本办法第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　第二十一条 需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事先认可后提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

　　第二十二条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应该按照《上市规则》的有关规定，披露符合要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

　　公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

　　（一）本办法第三十二条规定的日常关联交易；

　　（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

　　（三）深交所规定的其他情形。

　　第二十三条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避。

　　第二十四条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

　　第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

　　（一）关联交易发生的背景说明；

　　（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

　　（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

　　（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

　　（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

　　（六）中介机构报告（如有）；

　　（七）董事会要求的其他材料。

　　第二十六条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本办法第二十五条所列文件外，还需审核下列文件：

　　（一）独立董事就该等交易发表的意见；

　　（二）公司监事会就该等交易所作决议。

　　第二十七条 股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

　　第二十八条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

　　第二十九条 关联交易未按公司章程和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

　　第五章 关联交易的信息披露

　　第三十条 公司披露关联交易时，应当向深交所提交以下文件：

　　（一）公告文稿；

　　（二）协议书、意向书或合同；

　　（三）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　（四）董事会决议；

　　（五）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》所规定的其他内容；

　　（六）深交所要求提供的其他文件。

　　第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

　　（一）关联交易概述及关联交易标的的基本情况；

　　（二）独立董事事前认可和独立意见；

　　（三）董事会表决情况（如适用）；

　　（四）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》所规定的其他内容；

　　（五）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

　　第三十二条 公司与关联人发生本办法第六条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应的审批程序：

　　（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

　　（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

　　（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

　　公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

　　第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十五条的规定提交股东大会审议：

　　（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

　　（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

　　（三）关联交易定价由国家规定；

　　（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。

　　第三十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

　　（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

　　（五）深交所认定的其他情形。

　　第六章 其他事项

　　第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

　　第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 本办法与有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。

　　第三十七条 本办法由公司董事会负责修订及解释。

　　第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

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