举报手法似纳粹？媒体十问：监管机关还不出手清查？

　　昨日下午，向证监会、深交所等四个监管部门举报，提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为。 　　A复牌12天蒸发700亿元，今日早盘该股一度跌到16.74元，逼近1

举报手法似纳粹？媒体十问：监管机关还不出手清查？

　　昨日下午，向证监会、深交所等四个监管部门举报，提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为。

　　A复牌12天蒸发700亿元，今日早盘该股一度跌到16.74元，逼近16.2元的最高平仓线之际，多头大单突然涌现，一度将A股价拉至翻红，午后该股一路下滑，收盘跌0.18%。

　　宝能的反反击！

　　宝能合肥急卖房筹钱 一天回笼10亿元刷坏POS机

　　据华夏时报报道，虽然合肥的房价仍然处于上升通道中，但因业主投诉以及补充资金的需求，宝能在合肥一个已经半年没有开盘的楼盘没办法继续捂下去了。7月19日宝能在合肥的一个项目认筹火爆，有业界估算宝能当天的销售额在10亿元左右。

　　通过多位券商、私募人士的分析指出，股价的反转或许有以下可能：一是宝能方面护盘，意在增加资金流动性，是一种自救行为；二是之前砸盘的机构吸筹“诱多”，也不排除上述两种可能合力叠加的结果。

　　分析师指出，对宝能当前造成压力的并非7月19日向监管部门的举报，而是的股价。

　　浙商银行否认指控：从未向宝能提供资金收购

　　的举报信包括建行、浙商银行在内的6家银行被指为宝能提供配资。对此，浙商银行相关负责人表示，该行从未向宝能提供资金收购，而是向钜盛华提供资金作为优先级去收购前海人寿。

　　去年年底，宝万之争爆发初期，浙商银行就曾公开声明表示，该行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。宝能投资集团出资67亿元，作为劣后方。浙商宝能资本管理有限公司出资1000万元作为普通合伙人。

　　举报手法似纳粹？

　　银河证券首席策略分析师孙建波发文称， 的举报看起来很有道理，但实际上是很无厘头的。其手法类似于当年的纳粹，用公众关心的一些问题来挑起公众情绪，然后再去说一些其他事情。所说的一些事情，援引的一些法律，基本都是张冠李戴，混淆视听。这样的举报信，水平太差。

　　（1）举报的内幕交易问题，已经被网友证伪，闹了一个举报乌龙的笑话。中金淮海路疑似QFII成功套现，宝能并没有利用任何信息优势进行不公正交易。

　　（2）九个资管计划未按照一致行动人格式进行信息披露，这是过程中的瑕疵，但众所周知，最终是披露了，过程瑕疵不影响结果。就像的员工持股计划一样，过程有瑕疵，但员工利益还是要保护，只是要整改。

　　（3）通道业务是过去几年金融的主要业务形式，各方都是自愿的，不存在强制，所以援引的法律法规是不对的。

　　（4）说只有证券公司可以向客户出借资金用于买卖股票，指的是融资融券业务。而钜盛华的是资产管理产品，适用的法律法规完全不是一回事。如果这么说是对的，那么所有私募和结构化私募都违法了。乱用法律，混淆视听啊。

　　（5）资管计划和保险，表决权归谁呢？拿资管计划来说，钜盛华是劣后方，亏钱是要兜底的，兜底的人当然是有决策权的。难道你家做生意，让你家的债主做决策，失败了算你的，挣钱归债主？你如果说钜盛华享有投票权缺乏法律依据，那你要做的应该是让资管产品的优先级持有人来主张投票权，否则，就是钜盛华投票。

　　（6）钜盛华是否会导致优先级持有人受损，自然由相关主体自己来控制，如果股价下跌，钜盛华要补钱，只要补了钱，就不受损，你凭什么说钜盛华有可能赔不起就要先查？好比贷款买了房子，你家邻居偏要找银行告状，说你家还买了好多套房子，将来有可能还不起房贷。哎，银行不急，你着急啥啊？

　　（7）说钜盛华的资管向保险产品进行利益输送，这个我看了就笑，钜盛华的资管产品，那是钜盛华自己作为劣后，要承担损失的。你的意思是说钜盛华用自己的钱，向买保险的人进行利益输送？利益输送的基本定义都没弄明白，也来举报，真可笑。

　　怎么说呢，的这封举报信，是在实在没招之后的跳墙？用一些冠冕堂皇的举报理由来掩饰举报内容的“移花接木”？

　　的管理层，还是要认真研究法律法规，不要闹笑话。同时，不要想着一己之私，来蒙蔽天下人，社会的尺子很公平：如果公司治理可以乱来，如果职业经理人伦理可以抛弃，还会有市场经济吗？

　　十问：监管机关还不出手清查？ 来源：证券市场红周刊

　　对宝能的指控都可以照搬到自己身上

　　1、金鹏计划、德赢计划两者的最终控制人都是核心管理层,是否已构成一致行动人?

　　深交所曾发出监管问询函，对占总股本比例为7.79%的两个资产管理计划的股东进行询问，请核查，两资产管理计划的股东之间是否互为一致行动人。

　　在给深交所的回函中，则以“金鹏计划”和“德赢计划”的管理人各自自主行使投票表决权为由，认定这两个资管计划不存在一致行动人关系。

　　仅从“投票表决权”一个角度进行解释、否认。忽略两个资管计划的资金来源、实际控制人以及投资A的原因及目的，令人难以信服。

　　通过查阅深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台发现，盈安合伙的普通合伙人（GP）为深圳市盈安财务顾问有限公司（下称“盈安有限”），有限合伙人（LP）是上海万丰资产管理有限公司（下称“上海万丰”）及华能贵诚信托有限公司（下称“华能贵诚”）。

　　盈安有限又由上海万丰100%控股，上海万丰的唯一股东就是深圳市企业股资产管理中心（下称“企业股中心”），党委书记、原监事会主席丁福源同时担任企业股中心、上海万丰及盈安有限的法定代表人。

　　而德赢计划的劣后级出资方为的企业股中心，也正是金鹏计划的最终控制主体，而盈安合伙也就是金鹏计划的劣后级委托人在为德赢计划的优先级委托人提供连带责任担保。

　　由此看来，金鹏计划、德赢计划两者最终控制人都是核心管理层。两个资管体现管理层意志进行投资、行使投票权，是否已构成一致行动人？

　　2、金鹏计划、德赢计划买卖股票具体时间不公开是否涉嫌内幕易?

　　“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”的最终体现的就是核心管理层的利益。如果“金鹏资管计划”和“赢德资管计划”在掌握公司尚未公开的内幕信息后，在二级市场买入或卖出股票，就会构成内幕交易，是违法违规行为。

　　根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，在定期报告公告前30日内、业绩预告或业绩快报公告前10日内、可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内，上市公司董、监、高均不得买卖本公司股票。

　　而此前从未对金鹏、德赢两个资管计划买卖股票的具体时间及数量进行公开，是否涉嫌内部交易？

　　3、合伙人制独立于正常管理体系控制，管理层的报酬及取得报酬的依据没有向投资者披露，这是否会导致事实上成为内部人控制的公司?

　　根据宝能在6月24日提请召开临时股东大会审议罢免董监事的议案，认为“2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求”、“事业合伙人制度作为管理层的核心管理制度，不受正常管理体系控制，系在公司正常的管理体系之外另建管理体系，已实质成为内部人控制企业”。

　　面对大股东提出的质疑，管理层不顾大股东对管理状况的合理知情权，在7月1日召开临时董事会投票否局宝能提请召开临时股东大会的议案。并公告修改董事会议事规则，称不可罢免任期未满董事。

　　如此慌不择路，仓促回避，却未针对质疑给出任何正面回复，颇有坐实已沦为内部人控制企业之嫌。

　　4、跟投制度里，很多项目内部管理人都是加大杠杆比例跟投，收益颇高,跟投制的做法是否合法合规？

　　2014年4月1日起，跟投制度正式实施，在全集团展开，被称为合伙人制度的2.0版本。

　　跟投制度规定，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，根据市场资金峰值变化，安排额外受让跟投项目资金峰值不超过5%，项目所在一线公司跟投人员可在未来18个月内，额外受让此份额，受让时按中国人民银行同期同档次贷款基准利率支付利息。

　　相比合伙人制，项目跟投制更为复杂。内网有一个跟投IT系统，所有跟投项目先在系统公示，内容包括投资回报倍数、内涵报酬率、地价、毛利等内容，全国项目统一执行跟投计划，员工也可以跟投外地项目。

　　跟投项目收益方面，在跟投IT系统上，一般设定20%的回报率，据内部人士透露，净资产回报率19%，理论上来讲每个项目最后有19%的回报率，高于银行理财和地产信托，所以跟投较为踊跃。

　　有媒体报道，据首席人力资源官陈玮透露，截至2015年8月，一线人员累计跟投92个项目，共有27000人申请跟投，其中6600人申请成功，认购资金达17亿元，累计为员工分红5亿元。

　　面对如此之高的分红收益，很多跟投项目管理人都加大杠杆比例进行跟投，的跟投制度是否合法合规？

　　5、“小草计划”培养的外部合伙人,是否涉嫌掏空，是否侵犯股东利益?

　　据悉， 2015年《集团内部创业管理办法》公布，鼓励司龄超过2年的内部员工创业。不久后，集团总裁郁亮以“小草计划”重新定义了该新战略。通俗理解，所谓的“小草计划”指的就是以投资入股的方式鼓励内部员工辞职创业。

　　有媒体报道，在原集团高级副总裁毛大庆辞职创业之时，郁亮就曾透露了“捆绑”离职员工的计划，郁亮把这种合作方式称为“外部合伙人”制度。就在推出“小草计划”的第三天，外部合伙人之一的毛大庆在京举行了他的首个创业项目优客工场的成立仪式，会上北京区域本部首席执行官刘肖也前来助阵。此外，也有消息称，对毛大庆的项目也有投资。

　　另外一位外部合伙人肖莉所在的房多多也与的多个楼盘展开合作，可见，与外部合伙人保持密切的互动。有分析人士认为，王石的“第二”计划早已设施，此计划是否涉嫌掏空，侵犯股东利益，需要“王石头”给出一个合理的回复。

　　6、的两个资管计划、跟投制度、小草计划三个激励机制是否会上演蚂蚁搬家戏法,掏空公司,蚕食股东的利益?

　　在上市公司层面持续少分红，以相对维持的低股价，在事业合伙人层面多分红、多拿高薪，通过两个资管计划增持A，以巩固管理层对的长久控制权。

　　跟投制度净收益率高达19%，分红金额惊人。

　　通过“小草计划”培养“外部合伙人”，以投资入股等资本输出的方式鼓励员工创业。

　　针对上述三个“激励”机制，在以往的信息披露工作并未公开解释，是否正在上演一出“蚂蚁搬家”的戏法，逐步掏空、蚕食股东利益？

　　广大股东需要王石给出正面回复。

　　7、7月8日被港媒曝将收购黑石资产,7月9日否认与黑石有秘密交易,7月12日公告拟收购黑石公司股权,管理层为什么变脸这么快?

　　据7月8日港媒相关报道，有匿名人士向港交所发出告密信，猜测管理层正动用方案B，即计划收购黑石集团在内地资产，涉及资金130亿元，目的可能是保护管理层的控制权。

　　告密信中详细叙述了130亿元的资金来源，其中90亿元为向招商银行借贷，将承担35亿元，另外5亿元很可能由持股6%的绿景中国主席黄静舒支付。收购黑石平台套现的130亿元，或可由对方买入近6%的股权。

　　7月9日发言人回应表示“没听过黑石这宗交易”。

　　但7月12日早间，在港交所发布公告，就与黑石交易的相关报道发布声明，表示6月21日已通过董事会,自己戳穿了三天前发言人的谎言。此次公告内容和此前否认的“告密信”所述基本一致，如此言行不一，作为号称公司规范样本的，着实让公众大跌眼镜。

　　公告中称“为了快速提升本公司在商业物业管理运营能力，本公司与合作方计划收购黑石基金及其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司（“目标公司”）的多数股权。本公司自2016年1月起已与目标公司的股东展开洽商。本公司下属全资子公司已成立有限合伙制基金（“联合收购平台”），合作方将获取联合收购平台的一定权益，随后联合收购平台将取得目标公司96.55%股权（“本次交易”）。本次交易已于2016年6月21日获得本公司董事会审议通过。”

　　已于6月21日通过董事会审议，却在7月9日对外回复没听过这桩交易，又在7月12日发布公告自行打脸。管理层为何变脸这么快？与黑石的交易，是否另有隐情？

　　8、收购黑石集团在内地资产是否有损公司利益以及违反信托人职责, 是否是为了再造另一个?

　　本次与黑石交易定价128.7亿元的资产，是2012年华润以9亿元转让的给黑石的，时隔三年，要以14倍于华润卖出的价格收购，其资产价值是否高估？在公告中并未阐明定价依据。而过高的收购定价必然损害公司利益，违反信托人职责。

　　本次收购黑石在内地资产，是否涉嫌高额套现，再造一个？

　　9、停牌前6个月内,高管大举减持甚至全部清空A, 是否涉嫌利用内幕信息进行内幕交易?

　　在宝能、安邦大举买入之前，股票一直处于低迷状态。据传，在股票一路走高之后，高管在停牌前大量抛售套现。对此，高级副总裁谭华杰在回复深圳地铁重组关键问题时闪烁其词“应该不是高管吧，可能确实有部分。”

　　6月19日，在香港联交所发布公告，披露了去年底停牌前6个月内(即2015年6月18日至2015年12月18日)，董事、监事、高级管理人员和经办人员等买卖A的情况。

　　公告显示，包括周彤、张纪文等高管大举抛售个人持有的股票。

　　其中，周彤为深圳总经理，在停牌前6个月，卖出50万股A，清空所有持股。高级副总裁、广深区域总经理张纪文出售1379万股，目前仅持有A2.1万股。

　　公告中公布的24位自然人的身份，全部来自于的董事、监事、高级管理人员和经办人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。

　　细数这份名单，包括周成元、陆洲、孟江、张伟在内的17位自然人全部清空了A。选择持股数量不变的仅有2人。

　　对此，谭华杰在深铁交易预案电话会议上回应，员工持有的公司股票是其个人财产，在合规前提下，根据个人需要操作，买入卖出都是正常的。

　　请问王石头，高管赶在停牌前高位抛售套现，是否涉嫌内幕交易？

　　10、2015年12月18日在没有实质重组项目的情况下停牌，涉及证券欺诈，侵犯了股东权利，公司近期是否会做一个澄清和解释?

　　针对于2015年12月18日仓促停牌，有外媒认为是为了“阻止宝能继续买入”。A于2015年12月20日晚间发布重大资产重组停牌公告称，公司正在筹划重大资产重组事项。

　　据独董华生在《上海证券报》上刊发的文章指出，在尚未具体可靠的重组标的的情况下“火速停牌”，且“情急停牌后，病急乱投医”。

　　6月27日年度股东大会上，谭华杰回答股东提问时表示“其他潜在交易对手，这位对手比深圳地铁还早接触，有媒体质疑我们在没有交易对手的情况停牌，实际上是不对的，我们在停牌之时已经和该交易对手谈判，去年12月25日已经签署备忘录。”

　　然而时至今日，仍未对这个早于深圳地铁的潜在交易对手信息进行披露。火速停牌，损害中小股东的资金流动性，面对股东提出问题，答复含糊其辞。是否虚拟重组，欺诈停牌，面对股东的一系列质疑，近期是否会给出合理解释？

　　一直以来，面对无视法度、无视监管、无视规则的一系列违法违规行为，监管部门始终保持沉默。在监管缺位的状态下，真是被宠得越来越没有样子了。

　　7月19日，向媒体群发了一份《关于提要求查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，然而这份《报告》没有红头文号，也没有加盖公章，管理层违背法律规定对股东忠诚勤勉义务，违背保密原则、通过媒体向监管施压的同时，巧妙地规避着法律风险。

　　但天网恢恢、疏而不漏，监管何时出手清查，给股民、给中国资本市场一个说法？

　　金融界网站

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