地产关于收购（香港）控股有限公司50%股权暨重大关联交易公告

　　有者权益　　主要增值项目的说明： 　　长期股权投资账面值为 27,382.82 万元，评估值为 573,719.97 万元，评估增值 546,337.15 万元，增值 1,995.18%

地产关于收购（香港）控股有限公司50%股权暨重大关联交易公告

　　有者权益　　主要增值项目的说明：

　　长期股权投资账面值为 27,382.82 万元，评估值为 573,719.97 万元，评估增值 546,337.15 万元，增值 1,995.18%

　　。

　　评估增值的 54

　　亿元主要来自于香港控股通过中间层公司间接持有的置业股权的增值。因根据近年市场情况，置业开发的房地产项目的未来投资收益及持有物业价值有较大增长，故置业股权及香港控股长期投资均有较大的增值。中间层公司持有置业

　　39.66%股票的股权投资成本为 64 亿元，对应的评估价值为 94 亿元，溢价率 46% 。

　　由于香港控股直接持有的中间层公司注册资本较小，大部分收购置业的资金通过股东借款形式投入，因此反映至其母公司账面长期股权投资的增值率显得较高。

　　3、 股东借款及利息审计情况说明

　　根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的《（香港）控股有限公司应付中国集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》

　　（信会师报字[2017]第 ZG12300 号），截至 2017 年 6 月 30 日，香港控股应付集团股东借款本金和应付未付利息余额合计

　　554,170.25 万元， 具体如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　明细 金额 备注

　　应付借款本金 492,606.42 注 1

　　应付借款利息 61,563.83 注 2

　　合计 554,170.25

　　注 1 ： 股东借款本金产生于 2007 年-2010 年间，分别为 2007 年陆续从集团借入 6.5 亿元； 2008 年陆续从集团借入

　　8.2 亿元； 2008 年偿还借款 4亿元； 2009 年陆续从集团借入 15.5 亿元； 2010 年陆续从集团借入 33.38亿元； 2012

　　年偿还借款 10 亿元； 2015 年偿还借款 0.32 亿元。上述仅包含截至2017 年 6 月 30 日应付债务的历史产生情况。

　　注 2： 股东借款应付未付利息为截至 2017 年 6 月 30 日，香港控股尚未偿还的利息。

　　本次交易系现金和承债式收购，地产将以上述债务专项审计结果为基础，按持股比例承接香港控股应付集团股东借款本金和应付未付利息 的50% ，即

　　277,085.12 万元。

　　本次交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。

　　四、关联交易合同主要内容

　　1、合同主体： 集团、地产、香港控股

　　2、本次交易的主要内容

　　集团以协议转让的方式将其持有香港控股 50% 的股权转让给地产所有，同时，地产承接香港控股截至 2017 年 6 月 30

　　日应付集团的股东借款本金和应付未付利息余额合计人民币 554,170.25 万元的 50%（即人民币 277,085.12 万元）；

　　自股权转让合同生效之日起，以地产为核心对集团境内房地产业务进行整合，未来集团及其下属企业在境内新增的房地产开发项目均由地产为主进行开发。

　　3、 股权转让价款及支付安排

　　股权转让价款以香港控股截至 2017 年 6 月 30 日经评估的净资产人民币476,378.35 万元为依据， 确认标的股权的转让价款为人民币

　　238,189.17 万元。

　　地产将于本次交易过户完成日 后五个工作日内在境内一次性向集团支付上述股权转让价款。

　　4、 股东借款本金和利息承接及支付安排

　　以香港控股截至 2017 年 6 月 30 日应偿还集团股东借款本金和应付未付利息余额合计人民币 554,170.25 万元为依据，

　　确认按照持股比例承接上述金额的 50% ，即 277,085.12 万元。

　　地产将于本次交易过户完成日 后三十日内 向集团支付承接股东借款本金和应付未付利息金额的 50% ，即人民币 138,542.56 万元；

　　并于前述款项支付日起三十日内支付剩余价款。 上述款项在境内 以人民币支付。

　　5、交易或过户时间安排

　　本次交易的股权转让的交割日不晚于交易事项取得国家发改委和商务部备案通知书之日起七个工作日。

　　6、 董事委派

　　本次交易过户完成后， 地产将向香港控股委派两名董事。

　　7、 生效条件

　　本次股权转让合同 自各方授权代表签字并加盖公司印章、经相关国有资产监督管理有权单位同意， 且自地产股东大会审议通过起生效。

　　8、 过渡期及利息计提安排

　　自 2017 年 7 月 1

　　日始至过户完成之日的期间为过渡期。过渡期内，集团及香港控股确认，香港控股不会发生对其正常经营产生不利后果的重大变化，不得在过渡期内进行任何形式的利润分配及向集团单方偿还债务，且集团不得新增对香港控股的股东借款。

　　自 2017 年 7 月 1 日起至地产向集团支付第一笔债权款项之日（不含当日）的期间内，香港控股仍应以截至 2017 年 6 月 30

　　日的经审计应付集团的股东借款本金全额计提应付集团的股东借款利息；自地产支付第一笔债权款项之日起，香港控股应按照 75%:25%

　　的比例分别计提应付集团和地产的股东借款利息；自地产支付第二笔债权款项之日起，香港控股应按照 50%:50%

　　的比例分别计提应付集团和地产的股东借款利息。

　　9、 分红及偿债计划

　　集团将促使置业及香港控股在符合相关法律法规和公司章程的前提下，每年按照不低于中央企业国有资本收益收取相关规定的比例进行现金分红，且股权转让合同生效之日起五年内，香港控股向集团和地产同比例偿还完毕合同所述股东借款本金和利息（包括截至

　　2017 年 6 月 30 日 已发生的利息及其后实际发生的全部利息， 协议另有约定的除外）。

　　10、违约责任

　　若任何一方违反合同约定，或在合同或有关文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，应承担违约责任并赔偿另一方因此遭受的全部损失。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、人员安置等情况，

　　交易完成后与标的公司之间可能产生的关联交易将根据有关规定履行审议及披露程序。本次交易不会导致公司与关联人新增同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

　　本次收购资产的资金来源为 自有资金， 与 2016 年非公开发行 A 股股票预案所列示项目无关。

　　六、 关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易的目的是以地产为核心对集团境内房地产业务进行整合，由地产收购香港控股

　　50%股权，且未来境内新增的房地产开发项目均由地产为主进行开发，以逐步解决地产和置业的潜在同业竞争。

　　交易完成后，地产将分享香港控股的未来收益，并进一步扩大业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。

　　本次交易系现金和承债式收购，按照股权比例承接的香港控股应付集团股东借款本金和应付未付利息余额的

　　50%将形成香港控股对地产的非经营性资金占用 。

　　关于置业和香港控股的现金分红安排及香港控股的偿债计划详见本公告前述关联交易合同主要内容中的“分红及偿债计划”。

　　七、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会及独立董事表决情况