宝能股权之争

　　宝能股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战，也是十分有趣的商业案例，下面我们先请各位主角粉墨登场。　　：成立于1984年，创始人为王

宝能股权之争

　　宝能股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战，也是十分有趣的商业案例，下面我们先请各位主角粉墨登场。

　　：成立于1984年，创始人为王石，经过三十余年的发展，目前主要业务包括住宅地产、商业地产及物业服务，是中国最著名的房地产头部公司之一。

　　宝能：宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，创始人姚振华。宝能集团旗下业务较广，包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，包含宝能地产、前海人寿、钜盛华等多家子公司。

　　华润：华润集团始创于1938年，是一家业务比较多元的大型央企，主要业务包括日用消费品制造与分销、房地产、基础设施及公用事业三块领域，在香港拥有5家上市公司。华润集团是多年的第一股东。

　　恒大：恒大集团于1997年在广州成立，创始人许家印，是集民生住宅、文化旅游、快消、健康及体育为一体的企业集团，也是中国最著名的房地产公司之一。

　　安邦保险：安邦保险是一家全球化保险公司及大型综合性金融控股集团，总资产约为19710亿人民币，目前拥有财产险、寿险、健康险、资产管理、保险代理销售、保险经纪等多种业务。

　　深圳地铁：深圳地铁集团成立于1998年7月31日，注册资本29.9亿元人民币，是深圳市国有独资大型企业，经营范围为城市轨道交通项目的建设运营、地铁资源和地铁物业的综合开发。

　　普及两个概念：

　　门口的“野蛮人”：这个说法源于一本书《门口的野蛮人》，指华尔街一些对其他企业进行恶意收购的私募基金。这些“野蛮人”本来是公司经营管理圈以外的人，当他们看好某家公司的时候，就通过各种手段增持该公司股份，达到一定比例成为控股股东后，就开始接管公司，迫使原来的股东、管理层边缘化。因为这些人是恶意收购，来势汹汹，往往出手迅速、作风凶悍，所以被称为门口的野蛮人。

　　至于门口的野蛮人，那还要追溯到26年前的“君万之争”，a long long story～～那时，你们还小～君万之争是指1994年3月29日，以君安证券为首的股东代表，突然狙击管理层，这次资本狙击差点让管理层卷了铺盖，被大家称为门口的野蛮人～～星移斗转，时间来到20年后的2015年，当股价处于历史低点之时，“野蛮人”的敲门声再次响起......听，他们的急促的脚步声.....

　　你们猜猜看这次的野蛮人是谁呢？

　　白衣骑士：当公司成为“野蛮人”的恶意收购目标后，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，往往会去寻找一家"友好"的公司进行合并，这家友好的公司就被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管理层支持的"白衣骑士"就像正义的化身，因此收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层收购。

　　野蛮人已经开始攻击了，值此千钧一发的时刻，王石在天台翘首以盼，他所期待的白衣骑士究竟是谁呢？

　　来～故事就要开始了，让我们进场吧～

　　第一幕：宝能来势汹汹，华润被迫防守

　　2015年上半年，前海人寿（宝能系）通过证券交易所开始大批量买入A股股票，根据披露信息，前海人寿于2015年1月、2月、3 月、4 月、6 月、7 月都有所交易，均为大批量买入。

　　而第一次构成【举牌】的时间为2015年7月。

　　这里跟大家解释一下，所谓“举牌”收购：为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，证券法规定投资者持有一个上市公司已发行股份达到【5%】时，应在3日内进行公告。所以举牌的意思相当于跟所有股东吼一声：我要来夺权了，你们注意点！

　　公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入A约5.52亿股，占A总股本的约5%。

　　紧接着，野蛮人的“来势汹汹”出现了，半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对二度【举牌】，因为这时候宝能系持有股份11.05亿股，占总股本的10%。前海人寿与钜盛华背后的实际控制人均为姚振华。

　　值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的股票数量距离单一大股东华润已经非常接近。

　　还没完，这是一次闪电战...

　　2015年8月26日，又一个月过去了，宝能系第三次举牌，截至当天他们增持了5.04%的股份，加上前两次举牌，宝能系合计持有股份达到15.04%，以0.15%的优势，首次超越了原第一大股东华润集团。

　　！！！

　　宝能系的这一场闪电战密谋已久、行动迅速，不仅是管理层，连第一大股东华润集团也被攻击得有点措手不及......

　　你们猜，接下来，差点被“夺权”的华润要怎么办？

　　丢盔卸甲还是力挽狂澜？

　　2015年9月4日，港交所披露（华润港股上市），华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回的大股东之位。截至11月20日，华润共持有A股15.29%股份！

　　大央企华润集团开始防守了！！！

　　战火开始愈演愈烈～

　　华润集团的领导们估计很久没这么紧张过了，

　　就在他们刚刚完成这次防守，准备坐下来喝口茶看看报的时候......

　　2015年11月27日~12月4日，钜盛华（宝能系）陆续在市场买入5.49亿股，合计持有A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，再次取代华润成为第一大股东！

　　为了防止华润集团再次防守反击～

　　宝能系“买买买”的节奏根本停不下来

　　截至12月24日，宝能系对的持股比例已经增至24.26%。

　　宝能系这种疯狂“撒钱”、把华润往死里打的操作，不禁让资本市场的一堆看客们惊叹：这货真有钱啊！这货真敢玩啊！

　　在宝能系看似顺利坐稳大股东的位置后，真正的夺权行动果然开始了......

　　唇亡齿寒～大股东易位了，管理层安能独善其身？

　　2016年6月26日当天公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的10名董事、2名监事。至此，宝能系亮出了底牌，旨在终结的“王石时代”。

　　宝能系依然在加大筹码，在A复牌后，再度“买买买”，将持有的股份数提至25.04%。

　　谁能知道，坐在办公室里的王石，这时候是不是想点燃一根烟？

　　第二幕：绝地反击，白衣骑士现身

　　镜头切换一下，让我们换个视角看看管理层是怎么应对这一场危机的？

　　一、绝地反击—王石立场鲜明：不欢迎

　　时间回到2015年7月左右，也就是宝能系增持到10%的时候，王石在内部谈话中表示，那时候，自己曾在冯仑的办公室见过宝能系的老板姚振华，双方谈了四个小时。

　　这是漫长的四个小时，据说：宝能系掌门人姚振华曾经承诺，宝能系成为大股东之后，王石还是旗手。

　　但是，据说生性直白的王石当场表态，宝能增持是的荣幸（毕竟有利于拉升股价），“但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。”

　　孰是孰非？谁主沉浮？

　　王石解释到，宝能系用短债长投方式强行进入，风险极大，就是一场赌博。

　　王石表明不欢迎宝能的四大理由是其：信用不足，能力不够，短债长投、风险巨大、华润作为大股东角色重要。

　　就在王石表明“不欢迎”宝能的第二天，总裁郁亮也发声表明自己的立场，其表示和王石站同一战线，并称敌意收购都是不成功的。

　　所以，管理层其实在宝能系开始行动后就抱着“对抗”的姿态严阵以待了。

　　镜头切换到2015年12月18日，终于开始行动了......

　　当天A发布临时停牌公告，称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。此时，宝能系已经合计持有22.45%股份了，这次停牌公告是王石及管理团队对宝能系正式反击的开始。

　　同一天，宝能集团在官网发表声明称，公司重视风险管控，重视每一笔投资，恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。

　　你看，多么“体面”的应答。

　　时间来到2015年12月23日，王石在香港拜访瑞士信贷，并与投资者交流。席间，王石表示不会用毒丸计划击退宝能，但也承认“按照宝能现有的股权，进董事会是迟早的事。”

　　这里解释一下【毒丸计划】：毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，官方正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，可以大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。

　　简单说，毒丸计划有点像是金庸里面的“七伤拳”,为了阻止收购者，低价把股份卖给其他股东，可谓是先伤己再伤人。

　　还有一些更狠的毒丸计划甚至是：欲练此功，必先自宫......

　　紧接着，2015年12月23日深夜～那一夜，王石可真是挺忙的～

　　以及安邦同时发布公告，表达双方结盟意图。表态欢迎安邦成为重要股东，而安邦也发布声明称看好发展前景，会积极支持发展，希望管理层、经营风格保持稳定。

　　同志们！第一个白衣骑士出现了！他是否能够帮助击退“野蛮人”呢？

　　2015年12月24日平安夜，王石继续寻找骑士，当日王石一行至少去了两家机构，一家是香港的外资，另一家则是在深圳的国泰君安。

　　同样是这一天，宝能系创始人姚振华在参加深圳市第四届金融发展决策咨询委员会全体会议时，回应称，“王石是我非常尊敬的人，他是地产界的老大哥。其实没有那么激烈，主要是媒体炒作，我们一直与在做良好的沟通。”

　　嘿嘿，野蛮人的发言依然还是“体面”的。

　　二、历史总是惊人的相似—君万之争

　　门口的野蛮人，其实已经不是第一次了，我们开始也介绍了，26年前的1994年3月29日，以君安证券为首的股东代表，突然狙击管理层，这次资本狙击差点让管理层下台......

　　时间来到1993年，那还是中国证券市场混沌初开、野蛮生长的时代。当年5月28日，成功发行B股。当时，君安证券负责承销1000万B股，成本价为12元，但当时市场价仅为9元，君安证券帐面浮亏3000万。因此，君安证券总经理张国庆意图以此为筹码，反过来收购，刺激股价并进一步控制董事会。

　　在君安发起股权之争后，王石奔走相告、寻求帮助，最终顺利击退君安的收购，赢得了这场战争。

　　更值得唏嘘的是，1999年，君安证券张国庆因为“非法转移收入”等罪名东窗事发、锒铛入狱。

　　话说，为什么野蛮人总会盯上呢？

　　这其实与的“事业合伙人机制”有关，上市前，王石曾拥有公司40%的股权。1989年上市时，王石放弃了的原始股份，主动成为一个职业经理人，这也导致了长期以来的“股权分散”。每当股价处于历史低点之时，就容易引起“野蛮人”注意。

　　经历君安之争之后，为解决股权分散带来的问题，2000年，王石主动引入了央企华润集团，希望在股权结构上进行调整，吸引更有实力的财团进入，成为战略性大股东。

　　华润成为大股东后，对管理层给予了充分的放权与足够的信任，在此后的10多年中，王石和郁亮（时任总经理）多次公开表示，华润是最好的大股东。

　　不过，华润对长期的“佛系放权”其实也导致了自身的警惕性不足，在危机处理方面不够灵活。在2015年一开始遭遇宝能系增持的时候，也一度求助于大股东，但是华润并未介入，而是持观望态度。

　　于是，“管理层的危机感”与“大股东的观望”导致的嫌隙也就开始诞生了。

　　三、密谋重组——寻找真正的白衣骑士

　　在华润决定作壁上观、持观望态度后，转而找到了国企深圳地铁，试图解决自身的危机。

　　的“毒丸计划”开始了。

　　2016年6月17日，发布的交易预案公告，拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部对价均为股份支付的方式。

　　这一招，的计划是通过发行股份，稀释宝能系的股份，这也是典型的毒丸计划。但是，所谓毒丸计划也是“先伤己再伤人”，这一招同时也稀释了华润的股份，直接导致了华润的激烈反对。

　　在董事会上，华润系的三位董事对上述重组预案直接投了反对票，表达了自己鲜明的态度。

　　看起来，管理层这步棋走的并不好，为了对付宝能，同时还得罪了大股东华润，似乎还把华润与宝能逼成了一个阵营。上述重组预案需要召开第二次董事会和股东大会，而宝能系和华润的持股量高达40%，完全可以否决提出的任何议案。

　　面对华润的翻脸，王石在微博上坦言，“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么?”王石陷入巨大危机。

　　君万之争后，引入了华润这个曾经最好的大股东，但是多少“友谊”经得住利益的考验？

　　四、舆论造势——联合员工与小股东

　　相比“入侵者”来说，管理层在员工与其他小股东心中明显是“更得人心”的。管理层也利用了这一点，开始了舆论造势。

　　到了2016年7月，作为第一大股东，宝能系要求罢免现有管理层，这引起了方面的强烈反对，越来越多第三方加入到管理层的“反击”阵营中，比如：

　　1、工会委员会起诉宝能损害股东利益；

　　2、第一大自然人股东刘元生向证监会、银监会、保监会等七个监管部门实名举报华润、宝能，质疑二者之间的关联关系。

　　3、独董华生公开质疑华润和宝能一致行动人的关系。

　　......

　　你支持来自部落的“野蛮人”进攻？还是联盟的坚定防守？

　　五、釜底抽薪—宝能的阿喀琉斯之踵？ “管理层”团结员工及小股东的联盟反击策略，似乎在舆论上初见成效。

　　接下来，的反击继续了。

　　2016年7月19日，发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，在报告中把宝能系的持股量、持股成本，乃至于9个资管计划的金额细节等底牌全部揭开。　　这9个资管计划即为宝能收购的“一致行动人”。　　该报告透露，9个资管计划利率区间为6.5%-7.2%，宝能购入A股票的均价为18.89元/股，按平均利率以及已存续期8个月计算，考虑融资成本后的平均股价约19.83元/股。相当于把宝能的持仓成本直接公布了。

　　为了对付宝能系，试图通过长时间的停牌与伤己又伤人的毒丸计划吓退敌人，选择此时公布宝能的持仓成本，无疑是想让股价继续承受压力。截至公布这份报告的时候，自7月4日复牌以来，股价累积跌幅已经达到30%。

　　第三幕：江湖风波再起，监管机构进场

　　一、恒大地产—新的搅局者

　　在管理层与宝能系打得如火如荼的时候，半路杀出了一个恒大地产。

　　2016年8月4日，恒大集团首次被曝光在A的股东名册上。

　　8月8日晚间，A披露，昱博投资、奕博投资等七家公司7月25日至8月8日合计增持公司5%股份，实控人均为恒大地产集团，成交均价为18.06元/股，成交金额合计约99.68亿元。

　　新的闯入者恒大第一次举牌。

　　8月15日晚间，恒大董事会宣布，本公司透过其附属公司在市场上进一步收购共2.36亿股A股，至此恒大持股股权占比已达6.82%。

　　11月23日恒大宣布再度举牌，此时持股已达总股份10%。

　　11月29日恒大共斥资362.7亿元，继续增持股份至14.07%。

　　根据公开信息显示，恒大突然半路杀出，显然不像王石邀请过来的“白衣骑士”，更不是帮助宝能系的一致行动人，那恒大的目的又是什么呢？

　　有业内人士分析，恒大收购股份的真实目的就是是为了搅局而已，恒大的加入拉长了股权之争的战线，在这一年多的时间，损耗极大，恢复元气是需要时间的，所以不管宝能、华润和安邦最后谁接手了，许家印的目的已经达到。