深圳地铁456亿入主 成最大股东

　　羊城晚报记者 赵燕华 　　昨晚11时40分，企业股份有限公司重组预案终于披露。根据公告，拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为45

深圳地铁456亿入主 成最大股东

　　羊城晚报记者 赵燕华

　　昨晚11时40分，企业股份有限公司重组预案终于披露。根据公告，拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。如若交易完成，股权结构将发生极大变化，深地铁晋升第一大股东，占总股本的20.65%。而“宝能系”则占19.27%。

　　值得一提的是，重新排序之余，股份发行价格为每股15.88元，相比停牌价24.43元折价35%。

　　董事会上，3名华润董事集体投反对票。但最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

　　1重组地块秒杀新晋两地王

　　此次交易的标的资产为前海国际的枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为待开发的前海枢纽项目地块和安托山项目土地，均为深圳核心区域极度稀缺的大型优质地铁上盖项目，总计容建面积约181.1万平方米。其中，安托山项目是深圳第一豪宅集群区罕见的大规模地块项目；前海枢纽项目规划为3条地铁线和2条城际铁路交会，未来可通过轨道交通直达香港，定位为带领深圳迈向世界级城市、引导区域经济转型升级的世界级枢纽综合体地标。

　　预案认为，这是深圳最好的两块地：前沿地标+中心区绝版豪宅，项目地段也“秒杀”新晋两地王。此次拟购买的两个地铁上盖项目，地段秒杀龙华、光明地王，而从楼面地价看，同为综合体项目，前海枢纽楼面地价2.59万元/平米，还略低于光明地王；而同为商住用地的安托山项目，楼面地价3.87万元/平米，远低于龙华地王的5.68万元/平米。

　　表示，此次交易意义重大，不仅可直接获得深圳核心地段的优质地铁上盖项目，通过引入深铁作为战略股东，还将深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展未来获取土地储备的渠道，加快向“城市配套服务商”转型，推动产品和业务升级，实现长期盈利能力的提升，让全体股东都能分享地铁经济红利。

　　2发行股价为停牌价24.43元的6.5折

　　截至2015年12月18日停牌，宝能系在A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%；华润集团在集团总持股比例为15.29%；安邦集团在集团总持股比例为7.0%，占公司总股份的比例为6.18%。A自2015年12月18日13时起停牌，停牌时股价为24.43元。

　　预案显示，此次发行股价拟为15.88元/股，相比停牌价24.43元折价35%。

　　在停牌前20、60、120个交易日三个档次中，重组团队选择了“60”的93.6%的方案，确定发行股价拟为15.88元/股，其主要理由是“考虑到A股股价在停牌前急剧拉升”。重组团队的潜台词在于：相对于持续停牌的A股，持续交易的H股股价显然更具有参考意义。

　　6月17日，H股收盘价为每股17.52港币，折合人民币约14.857元——增发价已比H股好多了。显然，重组团队不希望被股民认为是“贱卖”。毕竟，目前A股已较停牌时跌幅20%左右，市场的态度不仅决定其股票复牌是否碰上跌停板，也决定未来的价值趋势。

　　如若重组方案通过，按照目前的股价方案，预计将发行A股股份2872355163股，在H股股本不变的情况下，交易完成后，深圳地铁所持有的A股股份将占本次交易完成后总股本的20.65%，“宝能系”旗下的深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。

　　此外，华润集团持股将占A总股份的12.1%，安邦保险持股比重为3.61%，而代表的两个基金，国信金鹏与德赢1号，则分别持股3.29%与2.37%。

　　预案显示，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

　　3重组董事会华润投3票反对

　　上市25年，华润当了16年的大股东，直至宝能系的闯入才屈居老二。不过，这位曾经王石口中“最好的大股东”，如今成了最大的反对者。

　　3月以来，华润一反常态，先是呛声管理层擅自引进深圳地铁，后又爆出收购宝能股份的意向。

　　这份酝酿历时半年之久的资本重组预案，将使管理层最终基本实现关键诉求，即既实现管理团队的稳定，并打造相互制衡的股权架构。

　　显然，华润并不希望通过发行股份的方式实现和深圳地铁的合作，而是转而用现金购买等方式。若增发完成后，深圳地铁将持股20.65%，前海人寿、华润分别持股19.27%、12.10%，股权结构将发生根本性逆转。

　　方面表示，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

　　而华润显然并没有完全放弃，在董事会决议后，其发布书面声明称：“一切以公告为准，华润认为重组方案难以对有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄，同时也会导致每股盈利下降较大。所以，我们认为重组方案有待商榷。”

　　有分析认为，从目前情况看，华润对于用股权方式引入深圳地铁已持反对意见，低价增发对其他股东必定是种伤害，出于自身利益的本能考虑，华润、前海人寿两股力量联合不无可能。这种情况下，反对力量几乎占了接近40%股权。而持股6.18%的安邦，至今仍保持沉默，意味深长。

　　过去十几年，时任华润董事长的宁高宁和王石乃铁杆盟友，华润对管理层也相当信任。不过随着傅育宁出任华润新一届董事长，这样的默契关系或将迎来一个节点。

　　事件起因

　　宝能系强硬“入主”

　　2015年7月以来，“门口的野蛮人”祭出筹码，悄然砸向了房企龙头。

　　出身潮州的姚氏兄弟，通过其控制的宝能系接连举牌，超过华润集团一跃成为第一大股东。截至2015年12月18日停牌，宝能系在A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%。

　　12月17日上午，王石在北京会议室首次对宝能系入股事件表态。现场王石十分激动，措辞强硬。他明确表示，对宝能系“非常不欢迎”，理由是：你的信用不高。事件引发社会广泛关注。

　　预案公告

　　●拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。如若交易完成，深地铁将晋升第一大股东，占总股本的20.65%。而“宝能系”则占19.27%。

　　●重新排序之余，股份发行价格为每股15.88元，相比停牌价24.43元折价35%。

　　●董事会上，3名华润董事集体投反对票。