[HK]物业(02669)：有关租赁物业框架协议的持续关连交易

　　时间：2022年11月01日 18:46:03 中财网 　　原标题:物业:有关租赁物业框架协议的持续关连交易 　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本

[HK]物业(02669)：有关租赁物业框架协议的持续关连交易

　　时间：2022年11月01日 18:46:03 中财网

　　原标题:物业:有关租赁物业框架协议的持续关连交易

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　CHINA OVERSEAS PROPERTY

　　CHINA OVERSEAS PROPERTY HOLDINGS LIMITED

　　物業集團有限公司

　　（於開曼群島註冊成立之有限公司）

　　2669

　　有關租賃物業框架協議的持續關連交易

　　租賃物業框架協議 於二零二二年十一月一日（交易時段後），本公司與中建集團訂立租賃物業框架 協議。根據租賃物業框架協議，中國建築集團任何成員公司將不時自本集團任何 成員公司租賃物業，由二零二二年十一月一日至二零二五年十月三十一日（ 括首尾兩日）止，為期三年。 上市規則涵義 於本公告日期，中建集團為本公司的最終控股公司。因此，根據上市規則第14A 章，中建集團為本公司的關連人士，且訂立租賃物業框架協議及租賃交易構成本 公司的持續關連交易。 由於年度上限的適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，故根據上市 規則第14A章，租賃交易須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟將獲豁免遵守獨 立股東批准的規定。租賃物業框架協議

　　於二零二二年十一月一日（交易時段後），本公司與中建集團訂立租賃物業框架協議。根據租賃物業框架協議，中國建築集團任何成員公司將不時自本集團任何成員公司租賃物業，由二零二二年十一月一日至二零二五年十月三十一日（括首尾兩日）止，為期三年。

　　租賃物業框架協議的主要條款概述如下：

　　日期

　　二零二二年十一月一日

　　訂約方

　　1. 本公司（作為出租人）；及

　　2. 中建集團（作為承租人）。

　　年期

　　租賃物業框架協議由二零二二年十一月一日至二零二五年十月三十一日（括首尾兩日）止，為期三年。

　　標的事項

　　根據租賃物業框架協議，中國建築集團將不時自本集團租賃位於中國之物業。本公司及中建集團同意：

　　(a) 彼等可於各自之日常及一般業務過程中訂立或促使本集團及中國建築集團成員公司訂立符合年度上限之限額內的租賃交易；

　　(b) 於租賃物業框架協議年期內，中國建築集團成員公司將不時就任何租賃交易訂立個別相關租賃協議以自本集團成員公司租賃物業，有關協議將列載租賃交易的具體條款及條件（括支付條款）並須符合租賃物業框架協議之條款，尤其是：

　　(i) 就本集團（作為出租人）而言，其條款應按正常商業條款訂立，且屬公平合理；

　　(ii) 租賃交易的價格應按租賃物業框架協議項下的定價基準釐定，其載於下文「租賃交易的定價基準」一段；

　　(iii) 所有租賃交易於本集團日常及一般業務過程中訂立，且符合本公司及股東整體利益；及

　　(iv) 於任何情況下，倘相關租賃協議的年期超過租賃物業框架協議的年期，則該相關租賃協議將繼續具備十足效力及有效，前提是本公司應於租賃中國建築集團所租賃物業的租金應按月、按季或訂約方之間所訂立相關租賃協議條款項下規定的期間按照其中所載有關支付條款支付。

　　租賃交易的定價基準

　　本集團向中國建築集團收取的租金及其他費用（如有）將按公平原則磋商，透過定價機制經參考將予出租物業鄰近具有類似規格、大小及性質的可資比較物業的現行市價以及本集團將予提供一站式資產管理服務及其他增值服務後釐定，且對本集團而言不遜於向獨立第三方所提供，並將由本集團的內部控制程序定期監察。

　　鑒於上述定價基準，董事（括獨立非執行董事）認為租賃交易項下之定價乃按正常商業條款訂立，實屬公平合理，且對本集團而言不遜於就類似交易向獨立第三方所提供（視情況而定）。

　　先決條件

　　租賃交易（連同年度上限）須待本公司就租賃交易遵守上市規則項下所有規定後方可作實。

　　過往交易金額

　　中國建築集團於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止兩個年度各年以及截至二零二二年九月三十日止九個月就租賃交易向本集團支付的過往交易金額載列如下：

　　截至二零二零年 截至二零二一年 截至二零二二年

　　十二月三十一日 十二月三十一日 九月三十日

　　止年度 止年度 止九個月

　　過往交易金額 幣1,100,000元 幣2,000,000元 幣3,600,000元年度上限

　　截至二零二二年十二月三十一日止兩個月、截至二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止兩個年度各年以及截至二零二五年十月三十一日止十個月的年度上限載列如下：

　　截至二零二二年 截至二零二三年 截至二零二四年 截至二零二五年

　　十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 十月三十一日

　　止兩個月 止年度 止年度 止十個月

　　年度上限 幣6,000,000元 幣24,000,000元 幣36,000,000元 幣42,000,000元釐定年度上限之基準

　　年度上限乃經參考本集團物業的過往租金、於租賃物業框架協議年期內中國建築集團將需要及本集團可提供的物業數目，以及該等物業各自的大小、位置及特性、中國境內鄰近地區具有類似樓齡、大小、用途及特性的可資比較物業的現行及預期市場租金水平、本集團將予提供管理及其他增值服務的範疇及性質後計算，並提供一定緩衝以涵蓋對本集團物業租賃需求可能出現的上升及中國物業市場租金的潛在波幅。

　　內部控制程序

　　為保障本公司及股東整體利益，就租賃物業框架協議項下擬進行的持續關連交易，本集團已採納下列措施：

　　(a) 本集團相關業務單位及?運分部的總經理將負責與中國建築集團成員公司磋商訂立建議相關租賃協議；

　　(b) 本集團相關業務單位及?運分部的總經理將監察各相關租賃協議的支付條款，以確保有關金額不低於鄰近地區具有類似樓齡、大小、用途及特性的可資比較物業的現行市場租金水平；

　　(c) 本集團財務資金部將監控中國建築集團成員公司就該等物業應付的累計租金，並向監督財務相關事宜的執行董事及本公司的公司秘書提交季度報告，以確保不會超過相關年度上限；及

　　(d) 獨立非執行董事將每年審閱本公司的全部持續關連交易，以確保彼等乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，並已根據有關交易的條款進行，尤其是租賃交易項下之定價對本集團而言不遜於就類似交易向獨立第三方所提供（視情況而定），且有關條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

　　訂立租賃物業框架協議的理由及裨益

　　除了提供物業管理服務外，作為本集團的增值服務分部之一部分，本集團亦向物業業主提供一站式專業資產管理服務，並憑藉對當地市場的認識及專長，作為出租人管理若干物業。本集團轉租其自多名出租人租賃的物業。透過本集團提供的增值服務及投入（如交付前服務、維修保養服務以及?銷服務），可望提升該等物業的狀況及地位，為本集團產生高於本集團應付租金的市場租金收入。董事相信，與中建集團訂立租賃物業框架協議符合本公司的整體利益，並將確保本集團業務的穩定發展。

　　董事（括獨立非執行董事）認為，租賃物業框架協議乃於本集團的日常及一般業務過程中，經公平磋商後按正常商業條款訂立，且有關條款（括年度上限）實屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

　　由於概無董事於租賃交易中擁有任何重大權益，概無董事須就董事會所通過批准租賃物業框架協議及租賃交易（連同年度上限）的決議案放棄投票。

　　股東務請注意，年度上限乃董事根據現時所得資料對相關交易金額的最佳估計。

　　年度上限與本集團的財務或潛在財務表現並無直接關係，亦不應被視為與其有任何直接關係。

　　上市規則涵義

　　於本公告日期，中建集團為本公司的最終控股公司。因此，根據上市規則第14A章，中建集團為本公司的關連人士，且訂立租賃物業框架協議及租賃交易構成本公司的持續關連交易。

　　由於年度上限的適用百分比率按年度基準計算高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，租賃交易須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟將獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

　　訂約方的資料

　　本集團是一間中國領先的物業管理公司，業務亦覆蓋香及澳門，主要從事提供物業管理服務、增值服務及停車位買賣業務。

　　中建集團（為中國國有企業）為本公司的最終控股股東。中國建築集團為主要從事樓宇建築、國際工程承、房地產開發及投資、基礎設施建設及投資、設計及勘察服務的綜合企業。

　　釋義

　　於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：

　　「年度上限」 指 根據租賃物業框架協議於相關年度╱期間中國建築集團應向本集團支付的最高租金總額

　　「董事會」 指 董事會

　　「中國海外」 指 中國海外集團有限公司，一間於香註冊成立的有限公司，為本公司的控股股東

　　「中國海外集團」 指 中國海外及其不時的附屬公司（不括於任何證券交易所上市的附屬公司）

　　「本公司」 指 物業集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立

　　的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：

　　2669）

　　「關連人士」、「持續關 指 各自具有上市規則賦予的涵義

　　連交易」、「控股股

　　東」、「控股公司」、

　　「百分比率」及「附

　　屬公司」

　　「中建集團」 指 中國建築集團有限公司，一間根據中國法律組織及存續的國有企業，為本公司的最終控股公司

　　「中國建築集團」 指 中建集團及其不時的附屬公司（不括其於任何證券交易所上市的附屬公司，惟括中建股份集團）

　　「中建股份」 指 中國建築股份有限公司，一間於中國成立的公司（其股份於上海證券交易所上市，股份代號：601668），為

　　本公司的控股股東及中建集團的非全資附屬公司

　　「中建股份集團」 指 中建股份及其不時的附屬公司（不括於任何證券交易所上市的附屬公司，惟括中國海外集團）

　　「董事」 指 本公司董事

　　「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司

　　「幣」 指 幣，香的法定貨幣

　　「香」 指 中國香特別行政區

　　「租賃物業框架協議」 指 中建集團與本公司就中國建築集團向本集團租賃物業所訂立日期為二零二二年十一月一日的框架協議

　　「租賃交易」 指 租賃物業框架協議項下擬進行的交易

　　「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

　　「澳門」 指 中國澳門特別行政區

　　「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、澳門

　　及台灣

　　「股份」 指 本公司股本中每股面值幣0.001元的普通股

　　「股東」 指 股份持有人

　　「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司

　　「%」 指 百分比

　　承董事會命

　　物業集團有限公司

　　主席兼執行董事

　　張貴清

　　香，二零二二年十一月一日

　　於本公告日期，董事會括九名董事，四名為執行董事，即張貴清先生（主席）、楊鷗博士（行政總裁）、龐金?先生（副總裁）及甘沃輝先生（財務總監）；兩名為非執行董事，即馬福軍先生及郭磊先生；以及三名為獨立非執行董事，即容永祺先生、蘇錦樑先生及林雲先生。