1、协议主体 发行人： 认购人：集团 2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期 （1）认购方式：现金认购。 （2）支付方式：现
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（上接A12版）
1、协议主体
发行人：
认购人：集团
2、认购方式、支付方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购价格：公司对集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，在公司取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照《实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（4）认购数量：在认购总额为不超过12亿元不低于1亿元的前提下，根据竞价程序确定的认购价格，由双方签订补充协议确定最终认购数量。
（5）限售期：集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、协议生效条件和生效时间
本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准；
（2）公司本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批准；
（3）本次发行已经中国证监会核准。
4、协议附带的任何保留条款和前置条件
本协议无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过96亿元，所募集资金将投向以下项目：
项目名称
项目总投资
（万元）
拟投入募集资金
（万元）
北京云水名苑
117，089
50，000
上海宝山陈富路项目
365，002
140，000
佛山东平新城二期项目
408，460
200，000
佛山外滩一号
211，317
85，000
佛山东语花园
154，169
65，000
天津香槟花园
84，373
40，000
杭州东湾
483，300
145，000
成都公园198二期
215，024
90，000
包头拉菲公馆
164，017
60，000
青岛百合花园
112，146
35，000
重庆心语
75，098
30，000
重庆康桥
56，739
20，000
合计
2，446，734
960，000
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行募集资金拟投入12个房地产开发项目，覆盖北京、上海、天津、重庆四个直辖市和佛山、杭州、成都、青岛、包头等经济发达二线城市，其中珠江三角洲、长江三角洲、环渤海经济圈和其他区域项目开发面积占比分别为30．58％、25．57％、12．87％和30．98％。公司始终坚持以开发普通住宅为主，本次募集资金拟投入的12个房地产项目中，普通住宅面积占比超过80％。借助本次非公开发行，公司将加大“绿色节能建筑”投入，提高精装修住宅比例，并借鉴长沙麓谷林语（荣获住房和城乡建设部“绿色建筑与低能耗建筑‘双百’示范工程”称号）的经验，在本次募集资金拟投入的12个房地产项目中，从整体规划设计着手提高项目节约用地、节约用材、水循环、绿色照明等节能功效，积极应用低能耗、高功效的绿色节能建材，大力推广社区内太阳能、风能等可再生能源利用，实现人与建筑、自然的和谐发展。
投资项目的具体情况如下：
（一）北京云水名苑
1、项目情况要点
项目名称：北京云水名苑
项目总投资：117，089万元
项目开发周期：2009年6月至2012年5月
项目经营主体：由全资子公司（北京）房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：178，099平方米
总建筑面积：347，500平方米
预计销售额：157，057万元
2、项目基本情况
本项目位于北京市密云县密云镇宾阳新村村南，东至檀西路，南至二环路（阳光街路）及部分水源路，西至宾阳村便路，北至101国道。本项目规划用地面积178，099平方米，综合容积率1．8，规划建设普通住宅，总建筑面积347，500平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于北京市密云县，距首都机场40公里，沙通铁路、京承铁路从县内穿过，101国道和京承高速贯穿全县，交通道路网络发达。项目所在区域商业繁荣、市场活跃，拥有体育健身场馆、公园、学校、医院、宾馆等丰富的配套设施与消费休闲场所，居住环境舒适。根据北京市“十一五”总体规划，密云县已被划入城市未来重点发展的东部次区域。作为首都重要的饮用水源基地，密云将引导发展和建成科技含量高、无污染的都市工业，并具备国际文化服务、旅游休闲、会议培训等功能，项目具备良好的升值潜力。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权出让合同》（京地出［合］字（2009）第0267号），取得《项目核准批复》（京发改［2009］2439号）、《建设用地规划许可证》（2009规（密）地字0027号）、《国有土地使用权证》（京密国用（2009出）第00083号、第00084号）及《建筑工程施工许可证》（［2010］施建字0218号），其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为117，089万元，其中土地成本为39，774万元，项目前期设计勘探费2，080万元，建设安装工程费56，488万元，基础设施建设费9，317万元，其他配套费和政府收费为2，080万元，不可预见费1，399万元，期间开发费用及销售费用为5，951万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金5亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额157，057 万元，实现净利润23，207万元，投资回报率为19．82％，销售净利率为14．78％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
347，500
总销售收入
万元
157，057
总投资
万元
117，089
利润总额
万元
30，943
净利润
万元
23，207
项目投资回报率
％
19．82
项目销售净利率
％
14．78
（二）上海宝山陈富路项目
1、项目情况要点
项目名称：上海宝山陈富路项目
项目总投资：365，002万元
项目开发周期：2009年6月至2013年1月
项目经营主体：由全资子公司建锟房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：241，796平方米
总建筑面积：486，361平方米
预计销售额：611，292万元
2、项目基本情况
本项目位于上海市宝山区外环线附近，紧邻顾村公园，位于公司叶上海项目的东南侧，南至陈富路、西至中心河、北至沙浦。本项目规划占地面积241，796平方米，综合容积率1．7，规划建设普通住宅，总建筑面积486，361平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于上海市宝山区中西部的顾村板块。作为上海市商品房配套基地，宝山区以多条轨道交通为激发点的区域市政建设不断升级，而顾村板块作为宝山现代新城打造的重要组成部分，将成为未来宝山新城中的“最适宜居住地区”。本项目毗邻北上海唯一一个大型城市绿地顾村生态公园，拥有得天独厚的自然景观资源，伴随未来上海轨道交通7号线的贯通，周边商业配套和居住面貌将进一步升级。同时，本项目紧邻公司正在开发中的叶上海项目，叶上海于2008年11月开盘，截至2009年末销售签约金额已突破39亿元，名列上海地区2009年度单盘销售面积第一名。公司品牌已在宝山顾村区域拥有较高的市场号召力，本项目市场前景良好。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权出让合同》（沪宝规土（2009）出让合同第35号），取得上海市宝山区企业投资项目备案意见（宝发改备案［2009］170号）、《上海市房地产权证》（沪房地宝字（2009）第065404号、第065499号），其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为365，002万元，其中土地成本为134，202万元，项目前期设计勘探费3，891万元，建设安装工程费124，083万元，基础设施建设费34，340万元，其他配套费和政府收费为13，706万元，不可预见费3，520万元，期间开发费用及销售费用为51，261万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金14亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额611，292万元，实现净利润124，691万元，投资回报率为34．16％，销售净利率为20．40％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。｀
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
486，361
总销售收入
万元
611，292
总投资
万元
365，002
利润总额
万元
166，254
净利润
万元
124，691
项目投资回报率
％
34．16
项目销售净利率
％
20．40
（三）佛山东平新城二期项目
1、项目情况要点
项目名称：佛山东平新城二期项目
项目总投资： 408，460万元
项目开发周期：2009年11月至2013年9月
项目经营主体：由全资子公司佛山市顺德区房地产有限公司开发经营
规划占地面积：128，158平方米
总建筑面积：793，527平方米
预计销售额：550，057万元
2、项目基本情况
本项目位于佛山市东平新城裕和路，北至天虹路、南至裕和路、西至文华南路、东至百顺道。规划占地面积128，158平方米，综合容积率4．3，规划建设普通住宅、商业，以及一栋高度超过200米、含五星级酒店的标志性建筑，总建筑面积793，527平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于佛山市政府规划的大佛山中心区东平新城。东平新城是佛山市着力打造的现代化新城板块，目前区域内已建成新闻中心、佛山公园、东平大桥、世纪莲体育中心等配套设施，成功承办了第十二届省运会、世界青年花样游泳锦标赛等大型文化体育活动。高规格的战略定位、齐备的配套设施、通达的道路网络及受惠于广佛一体化进程，将使该区域成为未来佛山房地产市场的最高端板块，目标客户涵盖顺德、禅城、南海等地区，周边大量的专业市场业主也将成为主力客户群体，拥有非常良好的市场前景和升值预期。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有建设用地使用权出让合同》（440601－2009－000165），取得《国有土地使用权证》（佛府国用（2010）第0500946号、第0500947号、第0500948号）。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为408，460万元，其中土地成本为133，900万元，项目前期设计勘探费7，509万元，建设安装工程费232，348万元，基础设施建设费10，807万元，其他配套费和政府收费为2，087万元，不可预见费2，528万元，期间开发费用及销售费用为19，282万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金20亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额550，057万元，实现净利润81，269万元，投资回报率为19．90％，销售净利率为14．77％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
793，527
总销售收入
万元
550，057
总投资
万元
408，460
利润总额
万元
108，359
净利润
万元
81，269
项目投资回报率
％
19．90
项目销售净利率
％
14．77
（四）佛山外滩一号
1、项目情况要点
项目名称：佛山外滩一号
项目总投资：211，317万元
项目开发周期：2009年10月至2012年11月
项目经营主体：由全资子公司佛山市顺德区房地产有限公司开发经营
规划占地面积：120，536平方米
总建筑面积：410，447平方米
预计销售额：274，318万元
2、项目基本情况
本项目位于佛山市顺德区容桂容奇路，北至德胜河，南至容奇大道，西接容桂中心城区，东至容里水厂。项目规划占地面积120，536平方米，综合容积率2．7，规划建设普通住宅，总建筑面积410，447平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于佛山市顺德区容桂东部新城区，与顺德区府大良仅一江之隔。近年来，容桂地区经济发展迅猛，伴随其东扩战略的实施，东部新城区将成为该区域未来的高端居住板块。本项目紧邻德胜河，拥有广阔的一线江景，西面为别墅居住区，风景优美，已形成良好的居住氛围，具备打造容桂片区最高端江景项目的基础条件，项目前景良好。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有建设用地使用权出让合同》（440606－2009－002059），取得《建设用地规划许可证》（地字第440606200919399号）、《国有土地使用权证》（佛府（顺）国用（2009）第1003104号）。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为211，317万元，其中土地成本为113，300万元，项目前期设计勘探费2，112万元，建设安装工程费75，009万元，基础设施建设费5，452万元，其他配套费和政府收费为921万元，不可预见费835万元，期间开发费用及销售费用为13，688万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金8．5亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额274，318万元，实现净利润38，068万元，投资回报率为18．01％，销售净利率为13．88％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
410，447
总销售收入
万元
274，318
总投资
万元
211，317
利润总额
万元
50，757
净利润
万元
38，068
项目投资回报率
％
18．01
项目销售净利率
％
13．88
（五）佛山东语花园
1、项目情况要点
项目名称：佛山东语花园
项目总投资：154，169万元
项目开发周期：2009年9月至2013年9月
项目经营主体：由全资子公司华南实业有限公司开发经营
规划占地面积：117，117平方米
总建筑面积：402，928平方米
预计销售额：202，637万元
2、项目基本情况
本项目位于佛山市南海区狮山镇松岗禅炭路万石，西至东风水库、东至禅炭路。规划占地面积117，117平方米，综合容积率2．8，规划建设普通住宅，总建筑面积402，928平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于佛山市南海区著名的南国桃园片区，距南海桂城中心区约15分钟车程，距广州芳村和白云区约20分钟车程，交通便利。经过多年发展，南国桃园片区已成为广佛闻名的集高尔夫球场、旅游度假酒店、高端居住区、中央电视台南海影视城、南海观音寺为一体的自然风景区。同时本项目还紧邻东风水库，拥有稀缺性自然景观资源。受广佛一体化利好因素影响，本项目将辐射南海区、禅城区、广州市等地的高端客户，具有良好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权出让合同》（440605－2009－000115），取得《建设用地规划许可证》（地字第440605200900127号）、《国有土地使用权证》（佛府国用（2009）第0606109号）。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目总投资预计为154，169万元，其中土地成本为58，286万元，项目前期设计勘探费2，075万元，建设安装工程费74，971万元，基础设施建设费4，765万元，其他配套费和政府收费为3，477万元，不可预见费853万元，期间开发费用及销售费用为9，743万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金6．5亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额202，637万元，实现净利润31，200万元，投资回报率为20．24％，销售净利率为15．40％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
402，928
总销售收入
万元
202，637
总投资
万元
154，169
利润总额
万元
41，600
净利润
万元
31，200
项目投资回报率
％
20．24
项目销售净利率
％
15．40
（六）天津香槟花园
1、项目情况要点
项目名称：天津香槟花园
项目总投资：84，373万元
项目开发周期：2009年7月至2014年7月
项目经营主体：由全资子公司天津香槟房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：14，268平方米
总建筑面积：95，957平方米
预计销售额：129，209万元
2、项目基本情况
本项目位于天津市和平区，东至和平路，南至慎益大街，西至建物北大街，北至规划闸口街。本项目规划占地面积为14，268平方米，拟规划建设普通住宅，综合容积率5．0，计划总建筑面积为95，957平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于天津市和平区，是天津市政治、商贸、金融、教育、医疗卫生的中心区域。项目紧邻地铁2号线和地铁4号线交汇处的东南角站，距离天津最繁华的商业步行街金街仅200米，周边交通便利，生活配套十分齐全。项目所处的老城厢板块东南部分，属于天津最热点的核心区域，短期内可再供应的土地资源较少，稀缺性较为突显，保值增值潜力很大，项目整体市场前景十分看好。
4、资格文件取得情况
本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权出让合同》（11102009179号），取得《关于准予天津香槟房地产开发有限公司香槟花园项目备案的决定》（和平发改许可［2009］24号）、《建设用地规划许可证》（2009和平地证0015）、《房地产权证》（房地证津字第101050900118号）。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为84，373万元，其中土地成本为39，319万元，项目前期设计勘探费931万元，建设安装工程费25，671万元，基础设施建设费3，812万元，其他配套费和政府收费为4，484万元，不可预见费1，047万元，期间开发费用及销售费用9，108万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目正处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金4亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额129，209万元，实现净利润26，595万元，投资回报率为31．52％，销售净利率为20．58％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
95，957
总销售收入
万元
129，209
总投资
万元
84，373
利润总额
万元
35，460
净利润
万元
26，595
项目投资回报率
％
31．52
项目销售净利率
％
20．58
（七）杭州东湾
1、项目情况要点
项目名称：杭州东湾
项目总投资：483，300万元
项目开发周期：2008年3月至2012年12月
项目经营主体：由全资子公司浙江房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：289，666平方米
总建筑面积：857，328平方米
预计销售额：656，558万元
2、项目基本情况
本项目位于杭州市下沙区，杭州经济技术开发区（东南沿江［三］号地块），东至开发区沿江大道绿化带，南至杭政储出［2007］18号地块，西至至开发区22号大街空地，北至开发区20号渠绿化。本项目占地面积289，666平方米，综合容积率2．4，规划建设普通住宅、商业和公寓，总建筑面积857，328平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于杭州市下沙区，是杭州市新一轮城市总体规划确定的杭州大都市三大副城之一。规划预计到2020年，下沙新城的人口规模将达到60万－70万，建成区面积将突破60平方公里。将由最初单一的工业区发展成为具备工业、居住、科技、教育、研发等多种功能于一体的、就业与居住平衡的综合新城。本项目具有独特的钱塘江一线景观资源和便利的地铁交通，同时临近下沙高教园区和多家世界500强企业制造基地，人文环境良好，将打造成为精品滨江住宅区，未来升值潜力较大。
4、资格文件取得情况
本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权出让合同》（杭土合字（2007）97号）和《土地开发补偿协议》，取得《建设用地批准书》（市（县）［2006］浙土字第Ｇ－0432号）、《建设用地规划许可证》（（2008）年浙规用证0107014号）、《国有土地使用权证》（杭沿国用（2008）第000003号、第000004号、第000005号、第000006号、第000007号、第000008号、第000009号）、投资批文（杭发改备（2007）159号、杭发改备（2008）35号）、《建设项目环境影响评价文件审批意见》（杭经开环评批［2008］0042号）、《建设工程规划许可证》（建字第（2008）年浙规建证01070054号等13份）、《建筑工程施工许可证》（编号330125200806300101等12份）。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为483，300万元，其中土地成本为234，840万元，项目前期设计勘探费4，965万元，建设安装工程费166，862万元，基础设施建设费22，382万元，其他配套费和政府收费为551万元，不可预见费3，895万元，期间开发费用及销售费用为49，804万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金14．5亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额656，558万元，实现净利润102，093万元，投资回报率为21．12％，销售净利率为15．55％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
857，328
总销售收入
万元
656，558
总投资
万元
483，300
利润总额
万元
136，124
净利润
万元
102，093
项目投资回报率
％
21．12
项目销售净利率
％
15．55
（八）成都公园198二期
1、项目情况要点
项目名称：成都公园198二期
项目总投资：215，024万元
项目开发周期：2008年12月至2011年4月
项目经营主体：由控股子公司成都市新都区投资有限公司开发经营
规划占地面积：200，000平方米
总建筑面积：646，779平方米
预计销售额：317，169万元
2、项目基本情况
本项目二期位于成都市新都区三河镇，东至蜀龙路、西接金牛区天回镇银杏园以及成都市皇恩寺陵园、西南临成都市熊猫生态公园、北临成都市植物园。本项目规划占地面积200，000平方米，综合容积率2．4，规划建设普通住宅，总建筑面积646，779平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于成都市北郊风景区，周边公园环绕，自然生态环境极佳。项目所在区域属成都平原少有的浅丘地貌，易于打造大型特色山地生态居住社区。目前，本项目周边快速城市通道网络已经形成，地理位置优越，并有郁金香公园、高尔夫球场及五星级酒店等配套设施，具备打造中高端精品住宅项目的基本条件。本项目紧邻公司正在开发中的成都公园198一期项目，成都公园198一期于2008年10月首次开盘，截至2009年末销售签约金额已突破25亿元，名列成都市2009年度单盘销售金额第二名。公司品牌已在区域内形成较高的市场号召力，本项目市场前景良好。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权出让合同》（5101新都（2008）招拍挂出让合同第43号、第44号、第45号），取得《建设用地规划许可证》（地字第510114200920016号、地字第510114200920276号、地字第510114200920277号）、《国有土地使用权证》（新都国用（2009）第14499号、第14500号、第27048号、第27049号）、《企业投资项目备案通知书》（新发改政务产业函［2009］64号、［2009］65号）、《建设工程规划许可证》（建字第510114200930071号）、《建筑工程施工许可证》（510125200908040102），其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为215，024万元，其中土地成本为39，000万元，项目前期设计勘探费4，935万元，建设安装工程费131，082万元，基础设施建设费17，578万元，其他配套费和政府收费为5，498万元，不可预见费3，065万元，期间开发费用及销售费用为13，866万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金9亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额317，169万元，实现净利润55，980万元，投资回报率为26．03％，销售净利率为17．65％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
646，779
总销售收入
万元
317，169
总投资
万元
215，024
利润总额
万元
74，640
净利润
万元
55，980
项目投资回报率
％
26．03
项目销售净利率
％
17．65
（九）包头拉菲公馆
1、项目情况要点
项目名称：包头拉菲公馆
项目总投资：164，017万元
项目开发周期：2008年10月至2012年6月
项目经营主体：由控股子公司（包头）房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：179，333平方米
总建筑面积：520，674平方米
预计销售额：232，969万元
2、项目基本情况
本项目位于包头市昆区包钢一中北侧，阿尔丁大街与黄河路交叉点西侧。东至阿尔丁大街，南至黄河路，西至林荫南路，北至富林路。本项目规划占地面积179，333平方米，拟规划建设普通住宅，综合容积率2．8，总建筑面积520，674平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于包头市昆区，为包头市委、市政府所在区域，是包头经济及文化中心。项目距包头市火车站仅2公里，周边交通便利，医疗、通讯、教育等基础设施完备。伴随国内知名商业集团相继进入昆区，商贸综合功能和物业服务水平将进一步提升。区域内政府机关公务员、大型国企及事业单位职员将成为项目主要客户群体，未来市场发展前景良好。
4、资格文件取得情况
本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权出让合同》（（蒙）0008019），取得立项批复文件（包发改投字［2008］510号、包发改投字［2008］580号）、《关于（包头）房地产开发有限责任公司香槟花园住宅小区开发建设项目环境影响报告书审查意见的批复》（包环管字［2008］55号）、《国有土地使用权证》（包国用（2008）第300154号）、《建设用地规划许可证》（包规划管字（2008）第0181号）、《建设工程规划许可证》（建字第150201200900034号）、《建筑工程施工许可证》（2009（8146）－施022、2009（8146）－施045），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为164，017万元，其中土地成本为43，376万元，项目前期设计勘探费2，176万元，建设安装工程费82，912万元，基础设施建设费13，822万元，其他配套费和政府收费为2，083万元，不可预见费2，019万元，期间开发费用及销售费用为17，629万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金6亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额232，969万元，实现净利润40，020万元，投资回报率为24．40％，销售净利率为17．18％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
520，674
总销售收入
万元
232，969
总投资
万元
164，017
利润总额
万元
53，360
净利润
万元
40，020
项目投资回报率
％
24．40
项目销售净利率
％
17．18
（十）青岛百合花园
1、项目情况要点
项目名称：青岛百合花园
项目总投资：112，146万元
项目开发周期：2008年1月至2010年12月
项目经营主体：由全资子公司（青岛）实业有限公司开发经营
规划占地面积：68，128平方米
总建筑面积：232，655平方米
预计销售额：139，870万元
2、项目基本情况
本项目位于青岛市四方区金华支路12号，西邻孤山村，东临金华支路，北临大沙路。本项目规划占地面积为68，128平方米，规划建设普通住宅，综合容积率3．0，总建筑面积232，655平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于青岛市四方区东部，是青岛市“拥湾发展”战略的重要区域。近年来，四方区政府根据“拥湾发展”的战略思想，加快城市更新和发展步伐，区域内城市环境与基础设施建设大幅提升。加之区域内近年来住宅供应量较少，供需矛盾较为突出，新盘销售旺盛，市场前景看好。
4、资格文件取得情况
本公司以拍卖的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权出让合同》（青土资房合（2008）13号），取得《关于（青岛）实业有限公司金华支路12号地块开发建设项目备案有关问题的通知》（青发改投资备［2008］85号）、《房地产权证》（青房地权字第20089055号）、《关于（青岛）实业有限公司百合花园建设项目环境影响报告书的批复》（青环评字［2008］144号）、《建设用地规划许可证》（地字第37 0200200803003号）、《建设工程规划许可证》（建字第37 0200200803048号（一期）、建字第37 0200200903039号（二期））、《建筑工程施工许可证》（370205200811120201（一期）、37070200200907030401（二期））。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为112，146万元，其中土地成本为46，873万元，项目前期设计勘探费1，300万元，建设安装工程费41，437万元，基础设施建设费5，756万元，其他配套费和政府收费为6，360万元，不可预见费1，023万元，期间开发费用及销售费用为9，398万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金3．5亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额139，870万元，实现净利润15，860万元，投资回报率为14．14％，销售净利率为11．34％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
232，655
总销售收入
万元
139，870
总投资
万元
112，146
利润总额
万元
21，147
净利润
万元
15，860
项目投资回报率
％
14．14
项目销售净利率
％
11．34
（十一）重庆心语
1、项目情况要点
项目名称：重庆心语
项目总投资：75，098万元
项目开发周期：2008年9月至2011年3月
项目经营主体：由全资子公司（重庆）投资实业有限公司开发经营
规划占地面积：57，185平方米
总建筑面积：261，836平方米
预计销售额：97，844万元
2、项目基本情况
本项目位于重庆市九龙坡区商业中心东南2公里处，东、南面靠杨九路（杨九路直通杨家坪步行街），西侧为新华印刷所。本项目规划占地面积为57，185平方米，拟规划建设普通住宅，综合容积率3．9，计划总建筑面积为261，836平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于重庆市九龙坡区中心区域，公交、轻轨等交通方式便捷，通过附近的李家沱大桥、鹅公岩大桥可便利抵达巴南区和南岸区中心，距离杨家坪商业中心步行街约2公里，近邻重庆艺术学校、四川美术学院，周边商业、生活配套齐全。伴随九龙坡整体区域开发建设加速，项目未来市场前景看好。
4、资格文件取得情况
本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权，该项目已签订《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2008）合字（九区）第105号），经重庆九龙坡区发展与改革委员会企业投资项目备案（309107Ｋ72410017464）领取了《建设用地规划许可证》（地证第建500107200800747号）、《国有土地使用权证》（房地证2009字第01278号）、《建设工程规划许可证》（建字第500107200900040号）、《建筑工程施工许可证》（510202200907270101号、510202200907270102号）、环评文件批准书（渝（九）环准［2009］22号），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为75，098万元，其中土地成本为16，300万元，项目前期设计勘探费1，870万元，建设安装工程费40，291万元，基础设施建设费4，997万元，其他配套费和政府收费为5，307万元，不可预见费1，049万元，期间开发费用及销售费用为5，283万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金3亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额97，844万元，实现净利润15，233万元，投资回报率为20．28％，销售净利率为15．57％。本项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
261，836
总销售收入
万元
97，844
总投资
万元
75，098
利润总额
万元
20，311
净利润
万元
15，233
项目投资回报率
％
20．28
项目销售净利率
％
15．57
（十二）重庆康桥
1、项目情况要点
项目名称：重庆康桥
项目总投资：56，739万元
项目开发周期：2008年12月至2011年5月
项目经营主体：由全资子公司（重庆）投资实业有限公司开发经营
规划占地面积：29，190平方米
总建筑面积：194，939平方米
预计销售额：79，966万元
2、项目基本情况
本项目位于重庆市沙坪坝区，东北侧紧临沙坪坝滨江路，西南侧紧靠板块主干道路土湾路。本项目占地面积为29，190平方米，拟规划建设普通住宅，综合容积率5．3，计划总建筑面积为194，939平方米。
3、项目的市场前景
本项目位于重庆市沙坪坝区东部新城滨江板块。作为重庆文化中心区域，教育配套十分齐全，除区域内重庆大学、师范大学外，项目周边还拥有土湾小学、重棉中学、实验八中等。由本项目步行5分钟可抵达沙坪坝滨江公园，乘车5分钟可抵达区中心的沙坪坝步行街，城市道路网密布，地理位置十分优越并拥有一线江景资源，项目将打造先进的生活环境和创新的差异化产品，销售前景看好。
4、资格文件取得情况
本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签订《国有土地使用权出让合同》（渝地（2008）合字（沙区）第135号），取得《企业投资项目备案证》（备案项目编码：308106Ｋ72411575）、《房地产权证》（房地证2009字第10041号）、《建设工程规划许可证》（建字第建500106200900055号）、《建筑工程施工许可证》（510202200907150101）。其他相关文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理中。
5、投资估算
本项目的总投资预计为56，739万元，其中土地成本为12，867万元，项目前期设计勘探费1，287万元，建设安装工程费27，899万元，基础设施建设费3，837万元，其他配套费和政府收费为3，856万元，不可预见费738万元，期间开发费用及销售费用为6，255万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金2亿元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额79，966万元，实现税后利润14，456万元，投资回报率为25．48％，销售净利率为18．08％。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容
单位
指标
总建筑面积
平方米
194，939
总销售收入
万元
79，966
总投资
万元
56，739
税前利润
万元
19，275
净利润
万元
14，456
项目投资回报率
％
25．48
项目销售净利率
％
18．08
第四节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营；不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
本次非公开发行募集资金将全部用于募集资金投资项目的开发建设。此次募集资金投资项目集中于经济中心城市，盈利前景良好，将在未来几年为公司提供良好的投资回报，有利于提升公司整体盈利水平。但由于本次发行后总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此不排除公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目进入销售阶段后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，有效降低资金成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在同业竞争方面不会发生变化。
集团与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以不超过12亿元不低于1亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，需经公司股东大会的审议批准。集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人在此次交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年12月31日，本公司资产负债率为69．98％，负债结构较为合理。本次发行完成后，公司净资产将进一步增加，负债率将下降，资产负债结构将更加稳健。
六、本次发行的风险分析
1、政策风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家采取了一系列政策措施，从土地、信贷、税费等各个方面对房地产业进行调控。政府出台的调控政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而对房地产市场造成较大影响。如果公司不能及时适应国家调控政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、市场风险
房地产业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况来看，我国房地产市场表现出了波动较大的特征。如果公司不能准确把握房地产市场的变化节奏，则很可能会对公司的开发与销售带来一定压力。
3、管理风险
作为一家业务遍及全国22个城市的全国性大型房地产企业集团，公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、能征善战的业务骨干，但在建拟建项目数量不断增多、经营规模和业务区域的不断扩大，会对公司自身管控能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
4、业务经营风险
本公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部因素导致房地产项目开发难度增大、项目盈利空间缩小、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
5、财务风险
公司为加大现有房地产项目开发和销售力度，对资金需求较大，而未来房地产市场的波动和融资政策、环境的变化将影响公司的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
6、其他风险
（1）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；实际控制人集团需在股东大会召开前取得国务院国资委的批复意见。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于房地产项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
房地产（集团）股份有限公司
董事会
二O一O年三月二十日
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