的潘多拉盒子即将打开？

　　 　　作者：魏英杰 　　来源：公号“冰川思想库” 　　股权大战已进入白热化阶段。 　　6月26日下午，深圳钜盛华及前海人寿（即宝能系）向董事会

的潘多拉盒子即将打开？

　　 　　作者：魏英杰

　　来源：公号“冰川思想库”

　　股权大战已进入白热化阶段。

　　6月26日下午，深圳钜盛华及前海人寿（即宝能系）向董事会提请召开临时股东大会，并提出罢免现任董事会10名董事及2名监事会成员的议案。

　　强调一下，这可是A发出的正式公告，不是宝能系自己发的声明，更不是随便放个风声出来，而是动真格地启动其作为拥有10%以上股东有权提请董事会召开股东大会、提出提案的法定权利。

　　宝能系提出的不是罢免一个董事，而是除独立董事海闻外的所有董事。至于海闻，去年底就已经提出辞职，并非宝能系有意放过一马。这就是说，宝能系提请罢免的董事包括了王石、郁亮等管理层成员，代表华润的3名董事以及3名独立董事，连来自中国平安的非执行董事孙建一（中国平安副董事长、平安银行董事长）都没放过。

　　公告上，宝能系掌舵人姚振华的签名日期是6月24日，这说明相关提案早就提交给了董事会。

　　应是提前获知消息，王石26日当天发了两条朋友圈。一条直指华润：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”这是表明与华润再无“商量”余地的口气了。

　　另一条则隐约指向宝能系“逼宫”之举：“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡（急）嘛。”这或是想说自己手中还有牌可以打。但，语气间还是有些许力不从心的意味。

　　那么，宝能系葫芦里卖什么药？华润目前已否认提名吴向东（华润置地执行董事）任董事长的传言，但它下一步会采取什么动作？以王石为核心的职业经理人团队又会怎么对付目前的危局？市值高达2700亿元的巨无霸房地产，未来命运会怎样？

　　这一连串问号，正把股权大战推向新一轮高潮……

　　宝能：只为驱逐王石

　　停牌后，宝能系一度沉默是金，直至这次董事会通过并发布收购深圳地铁集团资产预案，才再度发难。这完全体现了这家民营险企的快准狠本色。宝能系举牌收购股票，令王石等人应对不及；这次发难，更是招招见血，直击要害。

　　例如，宝能系在提请罢免王石等人的议案指出，王石于2011年~2014年担任公司董事期间，前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位，却在未经股东大会事先批准的情况下，获得现金报酬5000余万元。这一指责够狠，确实能够获得中小投资者的叫好。

　　但我通读所有罢免董事、监事的议案，除了针对王石外，其他文案措辞并无多少区别。若不是宝能系写文案的人太懒，或可表明，宝能系的真正用意并非罢免所有董事，而在于驱逐王石。

　　把所有人都写上，一者可显示宝能系并无专门针对性，再者也可掩护其真正动机。话说如果不把代表华润的董事写上，岂不表明宝能系已经和华润形成结盟？哪个董事未列入罢免名单，岂不是直接说他是宝能想拉拢的人？

　　连华润的人一起驱逐，这是不可能的任务，也不符合宝能的切身利益。目前，只有和华润联手，宝能系才可能拥有驱逐管理层的足够力量。而华润作为央企，这也可为宝能系进入提供道义支持。大树底下好乘凉，这个道理宝能不会不懂。

　　宝能的目的应该是，重组董事会，让自己人或代理人能够拥有董事会席位。这样的话，在新一届董事会上，宝能系就可直接与华润一起否决重组方案，入主。

　　不排除宝能已经和华润协商一致，先驱走管理层，双方再坐下来联手共治。或者到时候宝能把手中股票以相对合理的价格转让给华润，自己赚一票走人。

　　我想指出的是，宝能和华润基因不同、体制有别、行事风格不一，事后必难以相容。目前双方可以坐到一起，驱走管理层后，双方若不是好好说分手，必有一战。宝能有房地产项目，华润也有房地产公司，加上，要想整合到一起，根本是不可能的事情。

　　作为央企，华润当然不会把拱手送人，而费了好大力气收购股票的宝能，也不会愿意损兵折将上岸。最后应该就是价格的问题了。

　　华润：从来不是救世主

　　华润反对重组预案，不惜公开与管理层闹掰。这大家都知道了。那么，为什么华润在宝能系举牌并成为第一大股东前，一直无甚作为，此时又突然发作？

　　独立董事华生（中国作协主席铁凝的老公）撰文披露，华润是想恢复第一大股东的地位，并且已与深圳市达成一致。

　　按理说，这是华润在董事会上对他的正式回复，应具有可信度。问题是，如果华润已经和深圳市谈好，深圳地铁集团又怎么可能绕开深圳市而与合作？作为深圳市国有独资企业，这是难以想象的。这说明，华润或许并未取得有关方面的明确承诺。

　　但华润想恢复第一大股东地位，大概也非空穴来风。

　　目前，宝能持有24.26%股票，华润持股比例15.29%。华润此前与宝能系有过接触，双方或已达成某种意向。比如宝能系把股份股票转让给华润，一减一增，最少只需调整约5%的持股比例。这样对双方都有利。如果按照的增发价（15.88元）引入深圳地铁集团，对华润、宝能都没有好处。

　　华生披露，华润表示曾与包括中证金在内持股较多的股东进行积极接触，探讨从对方手中接手股票的可能。公开资料显示，中证金对的持股比例约为2.99%。这些钱华润大概还是拿得出手的。

　　既然如此，华润此前为何不接受求援增持股票？问题就在于华润作为央企，行事多有掣肘，不能像民营企业那样率性而为。这事情华润后来也有说法，“华润作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现”。而华润反对重组方案，同样在于它作为国企，负有对国有资产保值增值的责任，所以不能同意会导致股东权益被摊薄的相关方案。这就是华润作为央企的行事逻辑。

　　华润如今想恢复第一大股东地位，其逻辑也就在于，作为央企不可能当“小三”。且不说退出多年来充当其摇钱树、提款机的，同样不符合央企利益。一旦这么做，对华润当前的高管而言也算是一大“败绩”。若理解央企的内在逻辑，也就不难看懂华润的做事风格。

　　还必须指出，华润从来就不是的救世主。这么多年来，华润不是不想成为实际控制人，而是王石等人不答应。双方这些年来表面相安无事，实际上不过是强颜欢笑。华润能够从获得稳定收益，而王石等管理层得到的是央企这座靠山，双方有共同利益，所以不能也没这必要撕破脸。

　　对王石等人来讲，真正对有过帮助的华润高管，大概只有曾任华润集团董事长、现任中化集团董事长的宁高宁了。2000年，宁高宁主持大局下的华润从深特发手中获得股份成为第一大股东。此后数年间，华润两度欲图绝对控股，一次是王石等人反悔，一次是任志强“搅局”，均铩羽而归。只不过宁高宁与王石私交甚好，并放手让推行职业经理人治理模式，这才形成华润身为第一大股东却“无为而治”的格局。

　　宁高宁对抱以善意，除与王石私交因素外，或是仍对日后控股存有念想。宁高宁于2004年离开华润，临走前当然也没有必要树敌。至于此前传言宁高宁主持的中粮集团或将增援，这也是无稽之谈。宁高宁不可能违背央企高管的行事逻辑，“不在其位”还试图“谋其政”。

　　华润自宁高宁离开以后，对就更谈不上有多少影响力了。前华润董事长宋林就曾对高管发问：“在整个发展战略里面，股东在哪里？”

　　王石：谢幕只在旦夕

　　集财富、地位与悠闲于一身的创始人王石，此刻正站在职业生涯的最后一站。这个结果并不完全是他造成的，但这个日子如此迅速地到来，和他有着直接关系。

　　正是因为王石对宝能系举牌准备不足，又出言不慎、行事专断，这才落得如今大小股东一致反对的局面。哪怕作为的创始人、精神领袖，哪怕对有再大的功劳，王石也架不住第一大股东、第二大股东联手杯葛，同样也难以消受中小投资者的一片骂声。

　　我近日在冰川思想库撰文《必须面对的不是野蛮人，而是创始人》，已经指出存在股权结构不合理、“内部人控制”特征以及“这届董事会不行”等问题，并且认为，王石要么应真的放下，要么必须摆脱“创始人”心态，归位职业经理人角色。

　　但从目前来看，王石不放手，已是不可能的事情。何况，也看不出王石有转型职业经理人的自觉。职业经理人这顶帽子实在太小，永远也戴不到豪情万丈的王石头上。

　　管理层并非没有看到股权分散的弊端。早在2014年股价低迷之时，郁亮等高管就表示要警惕“门口的野蛮人”，并且指出：像这样手里有好牌，却不想利用它的价值，又习惯于舒适日子的公司，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，“野蛮人”就会出现。

　　这番话简直是宝能系举牌的最佳预言。

　　紧接着，就开始推行今天被宝能系拿来当作“罪状”的事业合伙人制度。具体来讲，这项制度包括了管理人员跟投制度和合伙人持股计划。前者是把项目与管理人员利益捆绑在一起，后者是有计划地增持股票，目标是耗资100亿元持有10%股票。

　　当时，王石、郁亮等高管持股总数不过1%左右。通过持股计划，盈安合伙（国信金鹏资管计划）目前持股4.14%，此外还有疑似管理层一致行动人（遭否认）的德赢1号、2号资管计划共持股5%左右。

　　在原来的计划中，管理层的如意算盘是，管理层持股10%加上华润持股15%以及王石好友、第一大个人股东香港商人刘元生持股1.21%，加起来超过26%，足以抵御“野蛮人”入侵。

　　谁也没料到，这个“反野蛮人联盟”非但没有组建起来，第一大股东还和所谓“野蛮人”联手倒戈。真是计划赶不上变化，人算不如天算！

　　从目前牌面看，王石离开董事会的概率超过90%。虽然这是许多人不愿意看到的结局。有人甚至认为，没有王石的将不再是，没有王石也将不再成为一家伟大的公司。遗憾的是，资本并不讲情面，而只有赤裸裸的利益。现代公司治理结构决定了，如果不拥有股权，即便身为创始人，充其量也只能是高级打工者！

　　作为苹果公司创始人和灵魂人物的乔布斯，曾被公司董事会赶出管理层；多年后，在距离倒闭只有三个月的情况下，苹果公司通过买下乔布斯的公司，迎接他再度入主，从而造就了苹果公司的再次辉煌。

　　对王石来讲，原本已寄情于山水、美人的他，恐怕不会再有这种机会。

　　：从此风雨飘摇

　　王石离开几乎已成定局，但这并不意味着这对发展有什么好处。

　　王石的离开，或有三种可能：一是主动请辞；二是被迫辞职；三是董事会（股东大会）投票罢免。结果对王石都没有什么差别，除了脸面上好看与否。

　　但没有王石的，却将从此进入风雨飘摇的动荡格局，而且这将是任何人都无法改变的局面。

　　对宝能系、华润来讲，入主、整顿管理层也有三种路径：

　　一是罢免包括王石在内所有高管，全面重组董事会；二是，只改组董事会，保持高管稳定；三是逼走王石，挽留郁亮等高管团队。

　　应该说，第二、三种方式区别不大，毕竟郁亮本身就在董事会。后面这两种方式，也是保证相对平稳过度的办法。

　　即便如此，仍可能遭遇如下乱局：

　　第一，复牌后股价恐将大跌。

　　停牌前股价为24.43元，正好比去年11月27日股价开始飙涨前一个交易日开盘价14.43元多出10元。以目前形势看，与深圳地铁集团重组方案败局已定。况且无论重组是否成功，都须复牌，而复牌后无利好消息就意味着跌停板。

　　第二，大股东乱成一锅粥。

　　前面已说过，华润与宝能只能是暂时联手，最终仍坐不到一起。加上持股6.18%的安邦至今按兵不动，意向不明。这一切都可能为王石离开后的乱局埋下伏笔。

　　第三，管理团队分崩离析。

　　将郁亮等高管一道“驱逐”的后果不用说，就算成功挽留郁亮，整个管理层也将因王石的离开而陷入分裂。

　　郁亮于1990年加入，1994年（不到30岁）就任公司董事，2001年起担任公司总经理，要说没有自己的人马，那是不可想象的。

　　王石曾放言，最坏打算是“率团队集体出走，再造一个”。这就意味着，王石的去留才是决定高管团队稳定与否的决定性因素。

　　既然王石离开已难改变，陷入动荡不安也是无可避免。

　　造成今天这一切后果的种子，在成立之初就已埋下。或者说，这是一场延迟了32年的必然命运。

　　本是国有企业，在其后国企改制、股权变更以及上市过程中，均未能有效解决企业所有者缺位问题。王石主动放弃40%股权的说法真假莫辩，如果是真的，只能说这是王石这辈子做过的最错误的决定。

　　是一家股权结构有缺陷的公司，多年来却一直被当作上市公司的典范。这就像一个黑色幽默，而如今这终于又变成一个黑色隐喻。

　　的最大财富，就在于它拥有一个富有理想情怀、高效运作的管理团队。但这个团队的创造力，多半来自于一种不把自己当外人、自认能够掌握自己命运的“所有者幻觉”。