，万科的股权激励现状，两者激励动机和方案，有何区别？

　　 　　我国上市公司从上世纪90年代开始探索实施股权激励，具有代表性的是中石化的股票增值权激励模式和三木集团的业绩股票激励模式，这些模式缺乏明确的规章制度支撑。 　　2006年证监会发布

，万科的股权激励现状，两者激励动机和方案，有何区别？

　　我国上市公司从上世纪90年代开始探索实施股权激励，具有代表性的是中石化的股票增值权激励模式和三木集团的业绩股票激励模式，这些模式缺乏明确的规章制度支撑。

　　2006年证监会发布并实施了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，对股权激励设计进行了相应指导，并推动了股权激励的发展。

　　同年5月，国有资产监督管理委员会联合财政部发布了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，对国有控股上市公司的相关激励细节进行了限制。

　　我国房地产企业的股权激励始于2005年股改之后，而在2008年金融危机后，为在新一轮经济增长中立足，房地产上市实施股权激励的案例逐渐增多。

　　自2005-2018年年底，在140家上市房地产企业中，共44家成功实施过股权激励计划，累计实施次数62次，股权激励实施积极性也有所差异，房地产上市公司中共有11家实施过两次及以上股权激励，33家仅实施过一次。

　　01地产，万科集团

　　房地产是一家专注于房地产开发及销售的大型企业集团，具有国家一级开发商资质，近几年来，公司概念转变为“以不动产投资开发为原点，立体延展出‘不动产生态’，纵向延伸产业链，横向扩展相关多元业态，提供综合服务”。

　　为体现地产的多元化发展方向，公司在2018年9月13日发布公告称，公司名称变更为“发展控股集团股份有限公司”。

　　地产在我国房地产行业中多年处于TOP5行列。目前地产已经在经济发达地区做好布局，并拓展了建筑工程设计、物业运营、健康养老等不动产延伸行业。

　　万科企业股份有限公司1988年正式布局房地产业务，历经三十余载，万科集团现已成为我国房地产行业的翘楚，其业务布局主要涉及经济活力旺盛的三大经济圈和中西部重点城市等。

　　在2015-2017年间，“股权分散”的特征导致万科陷入“股权之争”僵局，直到2017年6月，恒大将其14.07%的股权出售给了深圳地铁，从而深圳地铁成为万科第一大股东，这才使“股权之争”结束。

　　万科集团始终坚持混合所有制以及事业合伙人机制，其股东对管理层团队经营理念影响较小，万科也在各年年报中明确阐明：“公司不存在控股股东及实际控制人”。

　　02地产与万科集团股权激励实施情况

　　（一）地产第一期股权激励及实施情况

　　地产第一期股权激励计划草案于2011年11月公告，地产董事会于2012年4月审批通过了第一期激励计划的草案修订稿。

　　在公告草案与董事会审批通过期间，草案及草案修订稿经国资委、财政部审核，并报送证监会无异议后地产具体付诸实施。

　　地产第一期股票激励计划草案修订稿的主要内容地产第一期股权激励共175人，其中管理层13人，占激励对象7.43%，管理层所获激励数量为572万份，占激励总规模10.63%。

　　其余中层管理人员以及对公司发展具有突出贡献的核心员工共162人，所获激励数量是4975万份，占激励总规模89.37%。

　　2014年5月，地产第一期股权激励首个行权期满足相关条件，共164位员工合计2804万股可行权，行权价格5.07元。

　　2015年5月，地产第二期股权激励首个行权期满足相关条件，共150位员工合计2550万股可行权,行权价格为5.07元。第三个行权期在2016年，但地产股权激励没有实施，原因是考核指标中的净利润增长率未达到考核指标。

　　（二）地产第二期股权激励及实施情况

　　2016年8月12日，地产公告了第二期股权激励计划草案。

　　同年8月26日，地产董事会审批通过《关于公司第二期股票期权授予相关事项的议案》，并报送国资委等监管机构审核备案后，由公司具体实施。2018年9月1日，地产第二期股权激励的首个行权期达到指定的考核门槛。

　　公司经董事会决议审批通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，共617名激励对象合计388万份股票期权可行权，行权价格为8.01元。

　　03万科集团股权激励实施情况

　　（一）万科集团第一期股权激励及实施情况

　　2006年，万科集团推行了第一期股权激励，为限制性股票激励模式，激励计划设定了奖励基金并委托信托机构管理，激励对象在完成相应条件后，可通过奖励基金购买公司A股股票。

　　（二）万科集团第二股权激励及实施情况

　　2010年10月，万科集团公布了第二期股权激励计划，该草案公布后经证监会反馈，2011年万科集团股东大会审批通过了第二期股权激励计划的草案修订稿，经证监会备案后开始实施。

　　第二期股权激励采取股票期权模式，来源是定增新股，激励股票数量为11000万份，占公司股本的1.00004%。万科集团2011、2012、2013的行权条件都已达成。

　　04地产与万科集团股权激励动机分析

　　发现公司的产权性质影响股权激励实施动机，而地产属于国有控股上市公司，万科集团属于非国有控股上市公司，其产权性质存在差异。

　　股权激励动机遵循两种激励动机：福利动机、激励动机。

　　福利动机指的是股权激励目的在于为激励对象主要是董事、高管谋利，而不是着眼于公司业绩等激励效果；而激励动机指的是公司实施股权激励的目的在于提升公司业绩，缓解代理成本难题等，从而充分发挥其激励效果。

　　地产的控股股东是中国集团，实际控制人是国资委，因此属于国有控股上市公司。

　　而万科集团股权较为分散，虽有股东背景中含国有成分，公司并无实际控制人，第一大股东华润集团也持股不到15%，构不成控股条件，所以万科集团为非国有控股上市公司。

　　国有控股与非国有控股上市公司所遵循的管理办法不同，因此在制定股权激励计划时所面临的政策监管有所不同。

　　为防止国有资产流失，国有控股上市公司在股权激励方案设计上一般会面临更严格的监管、更严苛的考核，这一定程度上影响了国有控股上市公司制定股权激励计划的动机。

　　（一）国有控股上市公司股权激励实施及时性因监管环节受挫

　　国有控股上市公司在推行股权激励时面临更多的监管机构、更复杂的监管环节。

　　地产的股权激励草案及修订稿经董事会审批通过后，还需满足国资委、财政部的监管要求，并报证监会备案无异议后才能得以实施。

　　如此多的监管机构会加大审批程序的复杂度，加剧股权激励方案推行的时滞效应，从而限制激励的及时性。

　　而在实践中，非国有控股上市公司只需得到证监会审批通过即可，一般只要满足制度规定即可施行，激励计划的及时性会在一定程度上加大激励效应。

　　地产第一期股权激励草案于2011年11月5日就以公布，直到2012年4月2日，地产董事会审核通过了第一期激励计划草案修订稿。

　　公告草案与董事会审批通过期间，草案及草案修订稿经国资委、财政部审核，从草案公布到最终通过可以付诸实施期间相隔了半年，其股权激励的及时性受到了打击，进而可能导致激励对象的工作积极性有所下降。

　　（二）国有控股上市公司在激励收益设定上受更大约束

　　国有控股上市公司在激励收益设置上受到更大约束。《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定，国有控股上市公司高管因股权激励所获预期收益不能高于其薪酬总水平的30%，而如此设置可能会挫败激励对象的积极性。

　　非国有控股上市公司不会受到比例限制，从而这些公司的管理层能够设计出更能突出激励水平的计划，并加倍努力实现以获取收益，从而实现最大的激励效果，带动公司业绩提升。

　　理论上讲，国有控股上市公司之所以受到激励收益的限制，其原因在于国资委担心国有控股上市公司高管持股过多会稀释国有成分，更严重可能会导致国有资产流失，但如此直接限制激励收益，意味着挑战了股权激励市场化经营模式，会影响到股权激励的激励效果。

　　此外，国资委作为国有控股上市公司的真正所有者，如果政策鼓励国有控股上市公司推行股权激励，对于实际控制者国资委来说也不会收到任何收益，反而可能加重监管的复杂程度，如此一来，国资委就没有较大动机主动推行股权激励，从而导致股权激励难以发挥其激励效果。

　　（三）国有控股上市公司行权条件有明确限制

　　国有控股上市公司的行权条件受到了明确规定。国有上市公司激励行权条件必须选择以下三方面指标：反应股东回报的财务指标、反应公司盈利的业绩指标、反应上市公司经营收益的财务指标。

　　而这种参考体系较单一，存在考核期设置较短、财务指标容易被高管进行盈余管理等操纵的情况。

　　除此之外，国资委对国有控股上市公司的业绩目标做了看似更为严格的约束：国有控股上市公司设置的考核指标的不能低于同行业平均水平。

　　但如此约束，国有控股上市公司往往会选择一个略高于同业平均水平的目标，而直接抛弃原来可自行设置的更高目标。

　　地产股权激励计划的考核指标体系设置虽符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的要求，但是选择指标水平相对于公司发展说，并没有体现较高的门槛，考核指标选取也相对单一。

　　因此以行业均值来要求国有控股上市公司设置的考核指标水平，显得有些简单与形式化，而这可能会促使国有控股上市公司放弃更科学合理的考核指标体系。

　　因此，综合以上三方面的理论分析，国有控股上市公司因受到更为严格的政策监管限制，其股权激励设计动机思路不同于非国有控股上市公司。

　　国有控股上市公司在推行股权激励计划时，也要考虑国有资产安全的问题，并防止国有资产流失，所以国有控股上市企业在制定股权激励计划时通常激励性不足，被迫偏向福利性。

　　另外值得注意的是，国有控股上市公司可能存在产权不明晰以及所有者缺位等问题，这可能导致内部人控制，从而促使高管将股权激励变为自己谋求福利的工具。

　　万科集团在股权激励实施阶段中没有实际控制人，不属于国有控股上市公司。

　　因此不会受到国资委监管，不必过于担心国有资产流失问题，并且万科集团股权较为分散，股东对于股权激励计划的操控情况也基本不存在，公司高管基本也都是经市场化聘用，股权激励能更有效促使高管为达到行权条件而为股东服务，促使公司业绩提升。

　　05股权激励设计与动机分析

　　股权激励计划变量包括行权条件、激励有效期和激励对象能一定程度体现股权激励动机，要研究上市公司股权激励设计动机就要重点关注计划中的行权条件设置，并且着重分析激励方案的行权指标。

　　从实践看，证监会的这项规定已经较为严格，所以绝大多数上市公司选择以这个下限作为行权价，地产与万科集团也不例外，因此不再比较行权价格的限制。

　　行权条件

　　行权条件一般指股权激励计划想要付诸实施所需达到的标准。上市公司选取相应的财务指标如净资产收益率、净利润增长率等指标，以及市场指标如公司股价、股票收益率等。

　　股权激励设置行权条件的目的在于促使股权激励收益分配与激励对象努力程度、公司长期财务业绩紧密相连，国有控股上市公司的行权条件受到限制，而民营等其他企业可以自己制定行权条件。

　　通常地，行权条件门槛越高，激励动机越明显，而行权条件门槛设置偏低就有自谋福利的嫌疑，因为较弱的行权条件并不能真正促使高管努力工作以提升业绩，从而无法发挥激励作用。因此，行权条件是判断股权激励动机的重要因素。

　　（一）地产两期股权激励考核体系单一且门槛较低

　　地产的第一期股权激励计划的行权条件考核体系相对单一，只考察了加权平均净资产收益率（ROE）与净利润年复合增长率。

　　一方面，考核体系不能全面表示公司业绩变动，另一方面激励对象也更容易进行盈余管理及其他操纵手段。

　　此外，上市公司通常会选取业绩低水平阶段作为考核的基准年度，这也间接降低了行权条件，而公司管理层在推行股权激励计划之前就已经做了会计操纵，使得基准年度的业绩降低，如此高管更容易完成考核目标。

　　这种操纵使得股权激励的约束和激励作用大打折扣，从而加剧委托代理难题，而不是缓解委托代理难题，这对企业长期发展有着较大威胁。地产行权条件门槛设置较低。

　　2014年是地产的首期行权期，通过考察加权平均净资产收益率，发现地产的ROE2011-2013年间为33.82%、21.84%、22.95%，均满足激励设计中的考核要求，按当时预期，该指标极有可能继续保持稳定，因此行权条件中的净资产收益率指标比较容易满足。

　　通过考察净利润年复合增长率，2010-2012年，地产的净利润增长率18.02%、27.36%和29.20%，处于稳定上升状态，要满足前三个会计年度的净利润年复合增长率不低于21%也相对容易。

　　因此地产第一期股权激励计划设定的门槛相对较低，而这会促使激励对象容易行权。此外值得注意的是，地产第一期股权激励第三个行权期未能如期实施，原因在于净利润年复合增长率未超过15%。

　　结果地产在设置第二期股权激励计划时，索性将净利润年复合增长率设置为不低于8%，因此第二期设置如此低的门槛，会使得激励对象更容易行权，不得不怀疑其中高管是否有利益输送自谋福利的可能性。

　　此外，我国国有控股上市公司的管理层一般兼具经营权与监督权，这样的职权设置可能会易于高管利用股权激励自谋福利，其实施动机也更偏向福利性。

　　（二）万科集团第二期股权激励考核指标较为严格

　　万科集团第一期股权激励计划行权条件中规定，全面摊薄ROE大于12%。2000-2006年，万科摊薄ROE分别为10.37%、11.96%、11.31%、11.53%、14.16%、11.93%，仅2004年指标高于12%。

　　因此可以判断，在全面摊薄净ROE的设置上较为严格，激励对象必须更努力工作才能达到这一门槛，所以该行权条件设置体现了其激励动机。

　　而另一行权条件涉及的扣除非经常性损益净利润增速设置门槛较低，万科集团2002年-2005年中，抵消非经营性损益净利润分别为：3.9亿元、5.2亿元、8.9亿元、13.3亿元。其增长率分别为：35.46%、52.13%、50.34%，远高于“扣除非经常性损益净利润增速高于15%”的规定。

　　因此这个行权条件的设置并没有体现其激励动机，反而有些形同虚设，但总体来看，由于行权条件必须全部满足才可行权，所以万科集团第一期股权激励的行权条件相对偏向激励性。

　　万科集团第二期股权激励计划的行权条件设置更为严格，更能体现其激励动机。行权条件中，万科集团选用了全面摊薄净资产收益率，并规定行权期全面摊薄净资产收益率不低于14%、14.5%、15%，对每个行权期的考核进行细化，这样的设定较为严苛，加大了高管进行会计操纵的难度。

　　通过统计房地产行业其他上市公司的股权激励计划，本文发现上市公司普遍选取加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益净资产收益率作为行权条件考核体系的主要指标，而这两个指标相较于全面摊薄净资产收益率更容易满足，并且较易被管理层操纵。

　　因此，可以认为万科集团在设置第二期股权激励计划时，对激励对象提出了更为严格的考核。这就会促使受股权激励的高管与员工为能够行权而更努力工作，从而有助于公司长远发展。

　　由此判断，万科集团第二期股权激励计划的行权条件设置不是形式，而是真正对激励对象提出了更为严格的考核，管理层想要顺利行权，就必须真正为公司业绩着想，并提升自己的经营管理能力，带动整体激励对象共同奋斗，从而达成考核目标，实现奖励。

　　股权激励的核心在于使公司股价与高管薪酬相挂钩，必须设置科学合理的行权条件。行权条件越易完成，激励对象就越容易达到标准，越没有动机去提升公司业绩，即股权激励的激励作用就越不明显。

　　同时，高管在达到行权条件后，可能会提前披露公司利好信息、回避披露短期利空信息来操控股价，从而达到更大收益。所以行权条件设置严苛状态下才能体现公司的激励动机，才能有效防止股权激励沦为公司高管谋取福利的工具。

　　因此，通过行权条件比较分析，本文发现万科集团两期股权激励的激励动机更明显，行权条件设置较为严苛，更能促使管理层为达到目标而加倍努力工作，从而有效提升公司业绩，而地产设置的行权条件考核指标体系相对单一，并且分析历史数据，发现行权条件较容易达成，其福利动机较明显。

　　激励有效期

　　激励有效期由行权限制期与行权有效期构成。通常地，激励期限设置较短将难以发挥长期效用，并较难克服管理层的短视行为，从而难以确保长期激励效果。

　　而激励有效期越长，一是对于激励对象来说相当于设置了“隐形门槛”，因为激励对象面临更为长期的考核。

　　二是有些观点认为财务指标在较短几年内可以被操作，但长远看指标操控不能维持。三是设置长有效期可以有效分摊可行权股份总额，这也会减少管理层运用利好利空信息操控股价的可能性。

　　因此较短的激励有效期设计，体现其更倾向于福利动机，而激励有效期设置越长，激励动机越明显。

　　在激励有效期的比较中，地产、万科集团各两期的激励有效期基本一致相同，都在5年左右，因此就激励有效期这一指标，两家在激励有效期设置上都偏向保守，较难分析其动机是否具有福利性。

　　激励数量

　　2011年11月，地产第一期股权激励计划草案公布，草案中的激励数量是5704万股，占公司股本0.959%，但在2011年12月份的草案修订稿中，激励数量减少了38万份，为5666万股，占股本0.953%。

　　原因是在此期间，董事张振高离职。地产的第一期股权激励最终在2012年4月才经国务院国资委审核同意得以付诸实施。

　　单独考察两家公司各两期股权激励计划，发现第二期的股权激励数量以及规模占比相对于首期来说均加大了强度，其激励性都有所提升。

　　但是，激励数量以及规模占比的比较分析还要结合当时的行业发展概况与政策监管，因此本文选取两家公司日期相对接近的激励计划设置的数量进行比较，发现万科集团从激励数量和激励规模占总股本比例上都高于地产，体现了其较强的激励动机。

　　2011年11月，地产第一期股权激励计划草案公布，草案中的激励数量是5704万股，占公司股本0.959%，但在2011年12月份的草案修订稿中，激励数量减少了38万份，为5666万股，占股本0.953%。

　　原因是在此期间，董事张振高离职。地产的第一期股权激励最终在2012年4月才经国务院国资委审核同意得以付诸实施。

　　单独考察两家公司各两期股权激励计划，发现第二期的股权激励数量以及规模占比相对于首期来说均加大了强度，其激励性都有所提升。

　　但是，激励数量以及规模占比的比较分析还要结合当时的行业发展概况与政策监管，发现万科集团从激励数量和激励规模占总股本比例上都高于地产，体现了其较强的激励动机。

　　激励范围

　　根据地产第一期股权激励计划草案修订稿，激励对象共178名，涵盖部分董事、高管和对公司经营发展具有较大影响的员工，占当时公司员工总数的1.56%。

　　其中激励董事、高管共13名，其激励数量占总激励股份的10.47%，其他中层管理、核心骨干所获股份占比89.55%，高管人均44万股，其余核心员工人均31万股。

　　从激励对象占比看，地产第一期股权激励范围偏小。与第一期股权激励相比，地产第二期股权激励扩大了激励对象范围。此次激励对象共688位，并且在定义中增加了“对公司业绩发展影响较大的技术骨干”，激励对象占公司员工的2.18%。

　　而万科集团第一期股权激励涵盖了董事、监事、及对公司发展影响较大的核心员工共191人，占公司员工1.25%，通过搜集当时房地产行业其他上市公司的股权激励资料，发现这个占比在当时处于高位，激励范围已经较为广泛。

　　万科集团第二期股权激励计划激励对象引入了更多营销、科研骨干，其激励强度更大，激励范围更广泛。

　　综合考量激励范围和激励数量，本文发现万科集团第二期股权激励计划对董事、高管的激励占比更大，共7878万份，约占比总激励规模的33.82%，而中层员工、骨干仅占比66.18%。

　　说明万科集团想要激励公司更核心的员工即管理层，从而使其更有动机运用好经营管理权，带动公司上下员工，提升员工积极性为公司价值最大化努力，从未改善公司经营业绩，这样的经营理念更能提升现代公司的竞争力。

　　因此综上分析，万科集团的股权激励范围设置比地产更为广泛，对于董事、高管的激励强度更大，更能体现其激励动机，而地产的激励对象设置偏形式化，对于高管等最核心员工的激励强度不够，因此计划的激励性不足。