17红星02 (143345)： 上海凯德律师事务所关于“17红星02”债券2022年第一次债券持有人会议的法律意见书

　　时间：2022年11月02日 19:26:16 中财网 　　原标题:17红星02 : 上海凯德律师事务所关于“17红星02”债券2022年第一次债券持有人会议的法律意见书

17红星02 (143345)： 上海凯德律师事务所关于“17红星02”债券2022年第一次债券持有人会议的法律意见书

　　时间：2022年11月02日 19:26:16 中财网

　　原标题:17红星02 : 上海凯德律师事务所关于“17红星02”债券2022年第一次债券持有人会议的法律意见书

　　Jin Mao Partners

　　金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

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　　上海凯德律师事务所

　　关于“17红星 02”债券 2022年第一次债券持有人会议

　　的法律意见书

　　致：红星美凯龙控股集团有限公司

　　上海凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受红星美凯龙控股集团有限公司（曾用名：上海红星美凯龙投资有限公司，以下简称“公司”）委托，指派游广律师、刘家玲律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《红星美凯龙控股集团有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海红星美凯龙投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司公开发行 2017年公司债券（第一期）（品种二）（以下简称“17红星 02”或“本期债券”）2022年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关问题出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所律师得到公司如下保证：公司已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次会议必备文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次会议依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集和召开程序

　　1、本次会议的召集

　　（1）本次会议由本期债券的受托管理人中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）召集。中山证券已于 2022年 10月 28日和 2022年 11月 1日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了《关于召开红星美凯龙控股集团有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）（品种二）2022年第一次债券持有人会议的通知》（以下称“会议通知”）和《关于延长红星美凯龙控股集团有限公司公开发行 2017年公司债券（第一期）（品种二）2022年第一次债券持有人会议的投票表决截止时间的公告》（以下称“延期公告”），对召开本次会议进行了通知和公告。

　　（2）会议通知和延期公告载明了本次会议召开会议的基本情况、出席会议人员和参会办法、会议审议事项、表决程序和决议效力等事项。

　　2、本次会议的召开

　　本次会议采用非现场方式召开，采取记名投票方式进行通讯表决。

　　经核查，本次会议的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知及延期公告一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的有关规定。

　　二、本次会议召集人资格、出席会议人员的资格

　　（一）本次会议召集人的资格

　　本次会议的召集人为本期债券受托管理人中山证券，召集人资格符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定。

　　（二）出席本次会议人员的资格

　　根据会议通知，除法律、法规另有规定外，以 2022年 10月 31日交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持人名册为准，截止债权登记日登记在册的全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　根据中山证券提供的统计资料及相关验证文件，出席本次会议债券持有人及其代理人出席或列席情况如下：

　　本次会议参与通讯表决的“17红星 02”债券持有人（或其代理人）共 13名，代表本期有表决权的债券共计 8,549,870张，占本期公司债券有表决权总张数的85.50%。

　　本所律师认为，上述出席本次会议的人员的资格合法、有效。

　　三、关于本期债券持有人的表决程序、表决结果

　　（一）本次会议的表决程序

　　公司本次会议采用非现场方式召开，以通讯表决的方式进行记名式投票表决。

　　出席本次会议的债券持有人（代理人）对会议通知载明的议案进行了审议和表决。

　　本所律师认为，本次会议的表决程序合法、有效。

　　（二）本次会议的表决结果

　　经本所律师见证，本次会议对会议通知载明的议案的表决结果如下：

　　1、《关于豁免本次会议召开程序等相关要求的议案》

　　同意的债券共计 8,262,370张，占本期债券有表决权总张数的 82.62 %；反对的债券共计 287,500张；弃权的债券共计 0张。

　　2、《关于同意变更债券本息兑付安排及增加增信保障措施的议案》

　　同意的债券共计 6,781,370张，占本期债券有表决权总张数的 67.81%；反对的债券共计 1,768,500张；弃权的债券共计 0张。

　　3、《关于发行人承诺“不逃废债”的议案》

　　同意的债券共计 5,481,870张，占本期债券有表决权总张数的 54.82%；反对的债券共计 45,000张；弃权的债券共计 3,023,000张。

　　上述议案经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人审议通过，表决结果合法、有效。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。

　　本法律意见书于 2022年 11月 1日签署，正本三份，无副本。

　　（以下无正文，为签署页）